新大洲控股股份有限公司
关于本公司及关联人为控股子公司上海新大洲物流有限公司
贷款提供担保暨关联交易的公告

(上接14版)

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-062

新大洲控股股份有限公司

关于本公司及关联人为控股子公司上海新大洲物流有限公司

贷款提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保暨关联交易概述

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与关联人陈阳友夫妇共同为本公司的控股子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）向杭州银行股份有限公司上海虹口支行流动资金借款4000万元提供担保，担保期限一年。

1．关联关系说明：

陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长，因此本次交易构成了公司的关联交易。

2．履行的审议程序：

上述事项已经本公司2017年8月11日召开的第八届董事会2017年第九次会议审议通过，关联董事陈阳友先生履行了回避表决义务。独立董事认真审阅了相关议案，对本次担保暨关联交易发表了事前认可和独立意见。

上述事项经董事会审议通过后执行。依据公司章程的规定，本事项在董事会决策范围内，不需提交公司股东大会审议。

上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．姓名：陈阳友

住所：河南省漯河市召陵区漓江路

与上市公司的关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事长。陈阳友先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。

2．姓名：刘瑞毅

住所：河南省漯河市召陵区漓江路

与上市公司的关联关系：刘瑞毅女士为本公司法定代表人及董事长陈阳友先生配偶。刘瑞毅女士符合《股票上市规则》第10.1.5条第（四）款规定的关联关系情形。

三、被担保人基本情况

公司名称：上海新大洲物流有限公司

成立日期：2003年12月05日

注册地点：青浦区华新镇淮海村

法人代表人：侯艳红

注册资本：5500万人民币

主营业务：仓储服务（除危险化学品），海上、航空、陆路国际货物运输代理业务（除危险化学品），货运代理（除危险化学品），普通货运（除危险化学品），搬运装卸（除危险化学品），货物专用运输（集装箱）（除危险化学品），汽车租赁。

与本公司的关系：本公司的控股子公司，本公司通过全资子公司上海新大洲投资有限公司持有其63.64%的股权。

最近一年及最近一期主要财务数据：截止2016年12月31日，新大洲物流合并报表资产总额21,184.49万元、负债总额6,029.96万元（其中包括银行贷款总额2,000万元、流动负债5,747.69万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产15,154.52万元。2016年度实现营业收入21,505.53万元、利润总额2,919.14万元、净利润2,206.33万元。截止2017年3月31日，新大洲物流合并报表资产总额19,079.60万元、负债总额5,080.67万元（其中包括银行贷款总额2,000万元、流动负债4,799.93万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产13,998.93万元。2017年第一季度实现营业收入 5,571.24万元，利润总额859.80万元、净利润653.40万元。

四、担保暨关联交易的主要内容

为支持新大洲物流的发展，本公司同意与关联人陈阳友夫妇共同为本公司的控股子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）向杭州银行股份有限公司上海虹口支行流动资金借款4000万元提供担保，借款期限一年之内（含）。银行借款用于该公司日常流动资金所需。担保期限为自借款之日起一年。

五、关联交易的定价政策及定价依据

关联人免费为本公司的全资子公司银行贷款授信提供连带责任保证担保。

六、交易目的和对上市公司的影响

为解决新大洲物流日常经营资金需要，公司及关联人为其银行贷款提供担保，并未收取任何费用，体现了其对公司业务的支持，有利于公司正常的生产经营活动。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与关联人陈阳友先生、刘瑞毅女士累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、独立董事意见

公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

2．上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联人免费为本公司的控股子公司银行贷款提供担保，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

九、董事会意见

被担保公司为本公司持股63.64%的控股子公司，因新大洲物流生产经营需要，为其提供贷款担保，符合公司的根本利益。并且除本公司以外，本公司董事长陈阳友夫妇免费为其贷款提供连带责任保证担保，担保风险可控。

董事会认为，公司对新大洲物流具有实质控制权，且该公司盈利情况良好，偿债能力较强，资信状况良好，担保风险可控，截止2017年3月31日，新大洲物流的资产负债率为26.63 %。公司要求新大洲物流其他股东按持股比例提供反担保，反担保足以保障公司的利益，公司对新大洲物流提供担保不会损害公司的利益。

十、担保协议签署及执行情况

本次本公司为新大洲物流提供贷款担保事项经董事会审议通过后签署协议并执行。

十一、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日本公司无对外担保，为子公司担保的批准额度为人民币65,688.30万元，占公司最近一期经审计净资产的29.84%（其中已发生的担保金额为30,339.49万元，占公司最近一期经审计净资产的13.78%）。本公司不存在逾期担保的情形，无涉及担保的诉讼事项。

本次董事会审议通过的为新大洲物流贷款提供担保金额为人民币4,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.82%。

十二、备查文件

1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第九次临时会议决议；

2、独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的事前认可；

3、独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见。

以上，特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年8月12日

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-063

新大洲控股股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司第八届董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会2017年第九次临时会议于 2017 年8月11日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的时间、方式

（1）现场会议召开时间为：2017年8月29日（星期二）14:30时。

（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月28日15:00时至8月29日15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月29日9:30时～11:30时和13:00时～15:00时。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：截至 2017 年8 月22日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

7．会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

关联股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙），在股东大会审议《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A. 公司股权暨关联交易的议案》、《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited等签署<支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》时需回避表决。深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）不能接受其他股东委托对上述两个议案进行投票。

关联股东上海浩洲车业有限公司、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）、杜树良先生，在股东大会审议《关于转让海南嘉谷实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》时需回避表决。上海浩洲车业有限公司、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）及杜树良先生不能接受其他股东委托对该议案进行投票。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7．现场会议召开地点：海南省海口市灵桂大道351号新大洲工厂会议室。

二、会议审议事项

1．会议审议事项

（1）关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议案；

（2）关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited等签署《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》的议案；

（3）关于转让海南嘉谷实业有限公司100%股权暨关联交易的议案；

2．披露情况

本次会议审议提案的内容见本公司于2017年8月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

3．特别强调事项：

审议上述第（1）、（2）项提案时，关联股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）需在股东大会审议时回避表决；

审议上述第（3）项提案时，关联股东上海浩洲车业有限公司、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）及杜树良先生需在股东大会审议时回避表决；

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

2．登记时间：2017年8月24日和8月25日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

会上若有股东发言，请于2017年8月25日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

3．登记地点：海南省海口市桂林洋开发区灵桂大道351号新大洲控股股份

有限公司或

上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

六、其他事项

1．会议联系方式：

联 系 人：王焱女士、任春雨先生

联系地址：海南省海口市桂林洋开发区灵桂大道351号

上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

邮政编码：571127或201103

联系电话：（0898）68590005或（021）61050111

传 真：（0898）68590005或（021）61050136

电子邮箱：wangyan@sundiro.com

2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

七、备查文件

1．新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第九次临时会议决议；

2．独立董事事前认可及独立意见。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年8月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

2．议案设置及意见表决：

（1）议案设置

表1 股东大会提案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年8月29日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月28日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年8月29日（现场股东大会结束当日）15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

1、委托人情况

委托人签名（盖章）： 委托人证件号码：

委托人证券账户号： 委托人持股数：

委托日期：

2、受托人情况

受托人签名： 受托人身份证号码：

3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示（赞成、反对或弃权）：

■

说明：1、授权委托人应在签署授权委托书时在“同意”、“反对”或“弃权”相应表格内打勾“√”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效；

2、委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

3、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-064

新大洲控股股份有限公司

关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划并购境外牛业公司股权重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：新大洲A，股票代码：000571）于2017年5月15日开市起停牌。公司判断该事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年5月22日起继续停牌。公司原预计收购处于乌拉圭及阿根廷的各两个肉牛屠宰及加工资产，并在2017年8月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。由于阿根廷资产尚未完成部分资产的剥离工作，使公司在上述期限内无法披露重组预案。考虑到如果在未来一个月无法实施，审计报告按目前以2017年3月31日为基准日需补充审计，根据公司对股票停牌期限作出的承诺，公司减少了本次收购标的，标的资产将不包含阿根廷的资产，并于2017年8月11日召开了第八届董事会2017年第九次临时会议审议通过了《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议案》与《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited等签署〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》，并经公司申请，公司股票定于2017年8月14日开市起复牌。本次仅收购乌拉圭资产的事项不构成重大资产重组。

复牌后公司将继续推进收购阿根廷标的公司股权事项，由于预计收购相关资产12个月内累计计算原因仍将为构成重大资产重组。公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况:

本公司原计划收购处于乌拉圭及阿根廷的各两个肉牛屠宰及加工资产。乌拉圭资产为：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited (HK)持有的Liritix S.A. (Uruguay）的100%股权和Rondatel S.A. (Uruguay）的100%股权。阿根廷资产为：Ardent Resources Limited (Cayman)持有的Black Bamboo Enterprises S.A. 的100%股权和Chrysan Taw Enterprises S.A.的100%股权。

乌拉圭资产、控股股东、实际控制人情况详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告》。

阿根廷资产的控股股东、实际控制人：阿根廷资产的持有方为Ardent Resources Limited (Cayman)，其控股股东为Abax Asian Structured Credit Fund II, LP，实际控制人为杨向东，为本公司的非关联第三方。

2、交易具体情况：

收购乌拉圭资产的交易方案详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告》。

收购阿根廷资产的交易初步方案为公司拟通过支付现金的方式购买标的资产，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，不涉及发行股份配套募集资金购买资产、或出售资产、资产置换或其他重组方式。

3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容：

公司尚未与乌拉圭资产的交易对方签订任何形式的协议，拟签署的《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》的具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告》。

公司尚未与阿根廷资产的交易对方签订任何形式的协议。

4、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况；

公司聘请长城国瑞证券有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京大成律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）担任评估机构。

中介机构对乌拉圭资产已完成尽职调查、审计、评估工作，审计报告、评估报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

中介机构正在对阿根廷资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作、审计、评估。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。

关于收购乌拉圭资产的事项已获得本公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。

关于收购阿根廷资产的事项尚需经公司董事会、股东大会批准。

交易涉及境外投资备案和外汇登记等批准，其中境外投资备案已获黑龙江省发展和改革委员会批准，公司也已收到黑龙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》，准予自领取证书之日起2年内并购Rondatel S.A.、Liritix S.A.、Black Bamboo Enterprises S.A.和Chrysan Taw Enterprises S.A.。外汇登记在获得公司股东大会批准后向相关主管部门提出申请。

二、公司停牌期间的相关工作

公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单、自查报告及重大资产重组进程备忘录。停牌期间，公司与相关各方就本次重大资产重组方案进行论证及协商，并组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

公司按照有关要求每五个交易日披露进展公告，及时履行了信息披露义务。

三、继续推进重大资产重组事项的具体原因

自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，公司积极与主要交易对方推进重大资产重组相关事宜，并组织中介机构进行尽职调查工作。但鉴于涉及的工作量较大，相关收购阿根廷资产的工作尚未全部完成，交易方案尚需进一步协商、确定和完善。基于以上原因，公司在股票复牌后将继续推进收购阿根廷标的公司股权重大资产重组事项。

四、重大风险揭示

本公司收购乌拉圭标的公司股权的事项尚需公司股东大会审议通过，尚存在不确定性，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次筹划收购阿根廷标的公司股权重大资产重组事项的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，公司筹划的重大事项尚存在不确定性，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、承诺

1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划收购阿根廷标的公司股权的重组事项的进展公告以及前次筹划的收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权的重组事项的进展公告。

2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止收购阿根廷标的公司股权的，公司承诺自相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；若导致最终决定终止收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、证券复牌安排：公司证券将于2017年8月14日开市起复牌。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年8月12日