江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号江苏玉龙钢管股份有限公司。

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

本报告书摘要中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：

■

本报告书摘要中所列出的汇总数据可能与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

玉龙股份拟实施内部重组，在将其母公司截至2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含玉龙泰祜48.00%股权等）（以下简称“直营资产”）、玉龙香港51.00%股权（含玉龙莱基100.00%股东权益）通过增资形式转移至玉龙装备后，向交易对方交付玉龙装备100.00%股权。

本次交易完成后，公司剥离部分亏损业务，优化业务结构与资产质量，有利于提升上市公司的资产质量，帮助公司实现业务结构调整。

二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产出售

2016年11月11日，玉龙股份召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于拟公开转让子公司股权的议案》等议案。2016年11月29日，公司召开第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。玉龙股份于2016年12月15日以公开拍卖方式出售四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁等5家子公司100%的股权，受让方为沙河市汇通投资有限公司，双方于2016年12月21日签署转让协议（以下简称“第一次资产出售”）。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司对四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁分别进行了审计和评估。

2016年12月28日，玉龙股份、江苏紫源与响水城投签订了《响水中油玉龙紫源天然气有限公司股东股权转让协议》及补充协议，玉龙股份向响水城投转让控股子公司响水紫源60%股权（以下简称“第二次资产出售”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙)和北京中天华资产评估有限责任公司分别对响水紫源进行了审计和评估。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款规定，第一次资产出售和第二次资产出售（以下合并简称“前次出售”）距本次出售时间在12个月之内，所出让标的均为玉龙股份所控制，且属于相同或相近业务范围，需与本次出售合并计算。

本次交易中，拟出售资产连同前次出售资产的资产总额合计219,694.69万元，占玉龙股份2015年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为67.40%，达到50%以上，根据《重组办法》第十二条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方为中源盛唐，中源盛唐的实际控制人为唐永清、苏玉华、唐志毅、唐维君和唐柯君（以下简称“唐永清及其家族成员”）。因唐永清及其家族成员在过去12个月内存在合计持有公司5%以上股权的情形，且唐志毅、唐永清、唐柯君过去12个月内曾担任公司董事或高级管理人员，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

截止本报告书摘要出具日，公司董事会成员与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

三、交易标的评估情况

根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第020198号”《资产评估报告》，以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的净资产账面价值为4,852.22万元，评估值为11,508.27万元，评估增值6,656.05万元，评估增值率为137.18%。

根据拟出售资产的评估结果，本次拟出售资产的净资产评估值为11,508.27万元，经交易双方协商确定，本次交易的对价为11,508.27万元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司的主营业务是焊接钢管的生产、销售，主要产品包括螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管等。

本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，上市公司自身仍拥有12万吨直缝埋弧焊接钢管产能和3万吨螺旋埋弧焊接钢管产能。根据经公证天业审阅的公司备考财务报告，2016年度及2017年1-5月，公司备考营业收入分别为48,243.64万元和35,737.70万元，公司仍具有持续经营能力。本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

单位：万元

■

本次交易有利于公司优化资源配置，提高资产质量。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，公司与控股股东知合科技、实际控制人王文学及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

■

（五）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，交易对方拥有标的资产的控制权。本次交易完成后，上市公司与拟出售资产之间将存在商标许可、房屋租赁等关联交易，预计2017年度累计发生金额分别为不超过30.00万元和175.00万元。上市公司将严格按照相关法律法规、规章制度，规范，保证交易的公开、公平、公正，交易价格公允。公司将按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司控股股东、实际控制人以及中源盛唐及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：

■

（六）本次交易不存在大量增加负债的情形

本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：

■

本次交易完成后，上市公司截至2017年5月31日备考报表的负债总额31,170.35万元，资产负债率13.76%，公司本次资产出售后负债总额下降，资产负债率降低，公司不存在因本次交易而大量增加负债的情况。

五、本次交易的决策程序

（一）本次交易已经履行的程序

2017年7月6日，公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

2017年7月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》议案。

2017年8月13日，交易对方中源盛唐股东会审议通过本次交易。

2017年8月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过本次交易方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得公司股东大会批准。

本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

(下转97版)

上市公司：江苏玉龙钢管股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

证券简称：玉龙股份

证券代码：601028

资产出售方：江苏玉龙钢管股份有限公司

住所：江苏省无锡市玉祁工业园

通讯地址：江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号

交易对方：中源盛唐投资江苏有限公司

住所、通讯地址：无锡市惠山区玉祁街道东环路63号

独立财务顾问

■

二○一七年八月