江苏玉龙钢管股份有限公司
第四届董事会第十三次
会议决议公告

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-044

江苏玉龙钢管股份有限公司

第四届董事会第十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月9日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第十三次会议的通知，会议于2017年8月14日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长程涛先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，公司符合实施重大资产出售暨关联交易的各项条件。

7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》, 该议案尚需提交公司股东大会审议。

1、交易标的

7票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

7票同意，0票反对，0票弃权。

3、标的资产的作价

7票同意，0票反对，0票弃权。

4、对价支付方式

7票同意，0票反对，0票弃权。

5、标的资产的交割

7票同意，0票反对，0票弃权。

6、债权债务处置方案

7票同意，0票反对，0票弃权。

7、员工安置方案

7票同意，0票反对，0票弃权。

8、期间损益安排

7票同意，0票反对，0票弃权。

9、决议有效期

7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次重大资产出售的交易对方为中源盛唐投资江苏有限公司（以下简称“中源盛唐”），中源盛唐的股东在本次交易前12个月内曾合计持有公司5%以上的股份且中源盛唐的股东中唐永清、唐志毅、唐柯君曾担任公司的董事、高级管理人员，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

7票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

经公司2016年第五次临时股东大会审议通过，2016年12月，公司将所持四川玉龙钢管有限公司、伊犁玉龙钢管有限公司、江苏玉龙钢管科技有限公司、无锡玉龙精密钢管有限公司、香港嘉仁实业发展有限公司100%的股权委托江苏省实成拍卖有限公司以公开拍卖方式整体转让，上述公司的股权转让事宜已办理完毕变更登记。同月，公司将所持响水中油玉龙紫源天然气有限公司60%的股权转让予响水城市资产投资有限公司，并已办理完毕变更登记。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，公司2016年12月资产处置事宜与本次交易的相关数据应当累积计算。

根据公司的2015年度财务数据、2016年12月的资产出售情况以及本次交易的情况，累计出售的资产总额超过公司2015年经审计的合并财务报告期末资产总额的50%，根据《重组办法》第十二条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于公司本次重大资产出售停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于签署附生效条件的〈江苏玉龙钢管股份有限公司与中源盛唐投资江苏有限公司之重大资产重组及处置协议〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于〈江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、审议通过《关于〈江苏玉龙钢管股份有限公司董事会关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》。

7票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2017-046）。

独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司2014年度非公开发行股票的保荐机构国海证券股份有限公司发表了同意该项议案的核查意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十二、审议通过《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。

7票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2017-047）。

十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就该项议案发表了事前认可意见，并发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十八、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司拟暂不召开股东大会。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组的相关事项。

7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2017年8月15日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-045

江苏玉龙钢管股份有限公司

第四届监事会第七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（下称“公司”）于2017年8月9日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体监事发出召开第四届监事会第七次会议的通知，会议于2017年8月14日在公司会议室召开，会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

会议由监事会主席杨阳女士主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下议案：

一、 审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》。

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

二、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》。

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

七、审议通过《关于〈江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

八、审议通过《关于转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

监事会认为：本次转让尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目、江苏3PE防腐生产线项目符合公司当前实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。公司将剩余募集资金永久性补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。因此，监事会同意本次转让尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目、江苏3PE防腐生产线项目，并将募投项目剩余募集资金永久性补充流动资金。

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

九、审议通过《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、和评估报告的议案》。

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

特此公告！

江苏玉龙钢管股份有限公司

2017年8月15日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-046

江苏玉龙钢管股份有限公司关于

转让部分募投项目并将剩余募集

资金永久性补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●转让的募集资金投资项目：江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“本公司”或“玉龙股份”）尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目、江苏3PE防腐生产线项目(以下简称“标的项目”)。

●标的项目转让后募集资金的安排：标的项目转让后，上述项目剩余募集资金15,690.84万元将永久性补充流动资金。

●本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

一、概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，公司于2014年11月非公开发行人民币普通股37,795,800股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 14.06元，募集资金总额为人民币531,408,948元，扣除发行费用共计14,272,995.80元, 实际募集资金净额为人民币517,135,952.20元。上述募集资金存放于公司募集资金专项账户，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目的投资：江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目、四川3PE防腐生产线项目。

2016年2月3日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司非公开发行的部分募投项目“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”和“四川3PE防腐生产线项目”进行变更，变更后的募集资金投资建设尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线一条，由子公司Yulong Steel Pipe(Lekki) Investment FZE（以下简称“玉龙莱基”）负责实施。

本次变更部分募集资金投资项目，获得了公司独立董事和监事会的同意，并经公司2016 年第一次临时股东大会审议通过。公司保荐机构国海证券股份有限公司在核查后出具了《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

2017年7月6日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》。玉龙股份拟将母公司截止2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司48.00%股权）（以下简称“直营资产”）、香港子公司Yulong Steel Pipe(HK) Investment CO., Limited（以下简称“玉龙香港”）51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基100.00%股权）对全资子公司江苏玉龙能源装备有限公司（以下简称“玉龙装备”）进行增资。该增资完成后，标的项目将一并下沉至玉龙装备。

2017年8月14日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议相关重大资产出售事宜，审议通过了《关于转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，玉龙股份拟在将其母公司截止2017年5月31日持有的直营资产、玉龙香港51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基100.00%股权）通过增资形式转移至玉龙装备的基础上，将玉龙装备100.00%股权转让于中源盛唐投资江苏有限公司（以下简称“中源盛唐”）。上述标的项目亦将一并转让于中源盛唐。上述议案尚需公司股东大会审议批准。

本次交易构成关联交易，具体详见公司于上海交易所网站披露的《关于〈江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

二、转让募投项目的原因

近年来，我国钢管行业发展出现产能过剩、企业效益下滑的状况，成本压力加重，资金风险上升以及环境等制约因素逐步增大，结构性矛盾越显突出。公司现有钢管业务的盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。

为此，玉龙股份拟将母公司截止2017年5月31日持有的直营资产、玉龙香港 51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基100.00%股权）以11,508.27万元的价格向中源盛唐出售，并以增资方式下沉至玉龙装备后交割，中源盛唐以人民币现金支付对价。

本次交易完成后，负责实施尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目的Yulong Lekki 将成为中源盛唐的三级子公司，江苏3PE防腐生产线项目将随玉龙装备一同转让至中源盛唐。

三、该募投项目的实施进展情况及实现效益

本公司承诺以募集资金投资标的项目总额为33,200万元，实际募集资金到位资金31,772.60万元。截止2017年5月31日止，标的项目累计已使用募集资金16,902.73万元，利息收入820.97万元，结余15,690.84万元。

其中，尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目已累计投资14,012.22万元，江苏3PE防腐生产线项目已累计投资2,890.51万元。截止本公告出具日，标的项目均尚未形成销售，故暂未产生效益。

四、剩余募集资金用途

公司拟转让尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目、江苏3PE防腐生产线项目，标的项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

五、募投项目转让的定价依据

本次交易不单独对标的项目进行评估，交易价格参照“中水致远评报字[2017]第020198号”《资产评估报告》，最终双方协商根据评估价值确认转让价格。

六、募投项目转让的目的和对公司的影响

本次转让标的项目收回的资金主要用于补充公司流动资金。目前公司正致力于业务转型，新的发展战略的实施，需要强有力的经济实力支撑，本次交易能够增加资金储备，为公司战略调整和转型升级奠定基础，符合全体股东和公司利益。

七、监事会意见

公司第四届监事会第七次会议审议了相关事项，监事会认为：本次转让尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目、江苏3PE防腐生产线项目符合公司当前实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。公司将剩余募集资金永久性补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。因此，监事会同意本次转让尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目、江苏3PE防腐生产线项目，并将标的项目剩余募集资金永久性补充流动资金。

八、独立董事意见

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次拟转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：

1、本次向中源盛唐转让公司部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是鉴于公司重大资产处置的整体安排，符合公司当前实际情况，有利于改善公司资产质量、增加公司流动资金，为公司战略调整和转型发展奠定良好的基础。

2、本次交易不单独对募投项目进行评估，交易价格参照“中水致远评报字[2017]第020198号”《资产评估报告》，交易价格合理、公允，没有违反相关法律法规的情形，转让程序合法有效，没有损害上市公司及广大中小投资者的利益。

3、本次转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的行为履行了相应的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定。

综上，我们一致同意公司转让募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

九、保荐机构意见

经核查，玉龙股份本次拟转让玉龙装备100%股权涉及关联交易事项，尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线项目、江苏3PE防腐生产线随玉龙装备一并转让及剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法规规定；本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，保荐机构对上述事项无异议。

十、关于相关议案提交股东大会审议的相关事宜

本次转让募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案将提交公司股东大会进行审议，会议时间另行通知。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、保荐机构核查意见。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2017年8月15日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-047

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于本次重大资产出售摊薄

即期回报情况及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

公司董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

1、整体方案

本次交易中，江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份” 或“公司”）拟实施内部重组，在将其母公司截止2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司48.00%股权）、 玉龙钢管（香港）投资有限公司51.00%股权（含玉龙钢管（莱基）投资有限公司100.00%股东权益）通过增资形式转移至江苏玉龙能源装备有限公司（以下简称“玉龙装备”）后，向交易对方交付玉龙装备100.00%股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为中源盛唐投资江苏有限公司（以下简称“中源盛唐”）。

3、交易价格及定价依据

本次交易拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的以2017年5月31日为基准日的评估报告载明的标的资产评估值为基础，由双方协商予以确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2017]第020198”号《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易拟出售资产的净资产评估值为11,508.27万元，经双方协商一致，本次交易的对价为11,508.27万元。

4、支付方式

本次交易采取交易对方向玉龙股份支付现金的方式。双方同意，本次交易对价分两次支付：交易对方应于《江苏玉龙钢管股份有限公司与中源盛唐投资江苏有限公司之重大资产重组及处置协议》生效后十五个工作日内向玉龙股份支付交易对价的60%；剩余交易对价在期间损益审计报告出具后十个工作日内，由交易对方向玉龙股份支付完毕。

5、交割方式

交割日前，玉龙股份实施内部重组，拟在将整合资产通过增资方式转移至玉龙装备后，向中源盛唐交付玉龙装备100.00%股权。

二、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项

（一）本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

1、本次重组不会摊薄公司2016年度每股收益

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度《审计报告》（苏公W[2017]A758号）和2016年度及2017年1-5月《备考审阅报告》（苏公W[2017]E1397号），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：

■

注：该备考报表假设本次重大资产出售在2016年年初即已经完成。

2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）假设公司于2017年9月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

（4）假设公司总股本没有发生变化；

（5）假设公司2017年1-9月扣除非经常性损益后的净利润=2016年扣除非经常性损益后的净利润*9/12；假设公司2017年10-12月扣除非经常性损益后的净利润=2017年1-5月备考扣除非经常性损益后的净利润*3/5；

（6）不考虑2017年非经常性损益的影响；

（7）未考虑可能存在的分红情况。

根据上述假设，本次重组完成当年2017年度公司每股收益相对2016年度的变动测算如下：

■

根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益增厚，盈利能力得到改善。本次重大资产出售不会导致公司2017年每股收益的摊薄，不存在损害中小投资者利益的情形。

（二）本次交易的必要性和合理性

近年来，由于焊接钢管行业处于去产能周期，下游行业复苏缓慢，上游钢铁市场波动频度和幅度较大，海外国家及地区对钢管行业的反倾销导致公司海外业务大幅下降等原因，公司产品销量和毛利降幅较大，主营业务盈利出现下滑。在充分预测和评估了未来业务发展前景的前提下，2016年公司已通过公开拍卖形式整体转让全资子公司四川玉龙钢管有限公司、伊犁玉龙钢管有限公司、江苏玉龙钢管科技有限公司、无锡玉龙精密钢管有限公司和香港嘉仁实业发展有限公司100%股权，并转让了控股子公司响水中油玉龙紫源天然气有限公司60%股权。

针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司继续对业务结构进行调整。2015年、2016年及2017年1-5月，本次拟出售资产经审计的净利润分别为247.35万元、-3,015.72万元及-337.61万元，持续的亏损增加了公司的负担。通过本次交易，上市公司出售亏损资产，有利于优化公司的业务结构与资产质量，缓解公司亏损情况，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将提升公司资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。

综上所述，本次交易具备必要性与合理性。

（三）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

1、调整业务结构，加快产业转型

通过本次重大资产出售，上市公司出售亏损资产，有利于优化公司的业务结构与资产质量，缓解公司亏损情况，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将提升公司资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。未来公司将在原有产品的品牌、市场优势的基础上，优化公司业务结构，提升公司的资产质量，实现公司的可持续发展。

2、加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

（四）控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（五）董事、高级管理人员的承诺

为确保公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3．承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5．承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

上述内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2017年8月15日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-048

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于披露重大资产出售

暨关联交易报告书（草案）

暨公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“玉龙股份”）因筹划处置部分钢管业务相对应的机器设备、土地、厂房等相关资产，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于 2017 年 6 月 23 日开市起停牌，详见公司2017年6月23日发布的《江苏玉龙钢管股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-032）。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2017年7月7日起进入重大资产重组停牌，详见公司于 2017 年 7 月 7 日发布的《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-034）。2017 年 7 月 21 日，公司发布了《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-040），公司股票自 2017 年 7 月 21 日起继续停牌。

2017年8月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产出售的相关议案，具体内容详见公司 2017 年8月 15日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。

根据有关监管要求，在披露重大资产重组方案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，公司申请自2017年8月15日起继续停牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2017年8月15日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-049

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于重大资产重组的

一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：玉龙股份，股票代码：601028）于2017年6月23日（星期五）开市起停牌，并在指定信息披露媒体上发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-032）；2017年6月30日，公司申请股票继续停牌，并在指定信息披露媒体上发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-033）；根据事项进展，公司确认本次筹划重大资产出售事项达到重大资产重组标准，经公司申请，公司股票自2017年7月7日（星期五）开市起继续停牌，前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，并在指定信息披露媒体上发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-034）；公司于2017年7月21日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-040）。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况。

公司于2017年8月14日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组有关的议案。公司拟实施内部重组，在将其母公司截至2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司48.00%股权）、玉龙钢管（香港）投资有限公司51.00%股权（含玉龙钢管（莱基）投资有限公司100.00%股东权益）通过增资形式转移至江苏玉龙能源装备有限公司（以下简称“玉龙装备”）后，向交易对方中源盛唐投资江苏有限公司（以下简称“中源盛唐”）交付玉龙装备100.00%股权，本次交易的对价为11,508.27万元，中源盛唐以人民币现金支付对价。

公司根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2017年8月15日