中国石油天然气股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：中国石油天然气股份有限公司
英文名称：PetroChina Company Limited
2、法定代表人：王宜林
3、住所：北京市东城区安德路16号
4、邮政编码：100011
5、成立日期：1999年11月5日
6、注册资本：人民币183,020,977,818元整
7、统一社会信用代码：91110000710925462X
8、联系电话：010-59986223
9、传真：010-62099557
10、网址：http://www.petrochina.com.cn
11、经营范围：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至2017年10月13日）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）。
石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）核准情况
2015年3月26日，发行人第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权事宜的议案》，董事会批准并提请股东大会一般及无条件授权董事会在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币1,500亿元的债务融资工具。
2015年6月23日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权事宜的议案》，股东大会批准一般及无条件地授权董事会决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币1,500亿元的债务融资工具事宜，并批准董事会进一步转授权公司财务总监根据公司特定需要以及其他市场条件等具体执行。上述授权有效期自该议案获得股东大会批准之日起至公司2016年年度股东大会召开日止。如果董事会和（或）其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
金额不超过（含）人民币1,500亿元的债务融资工具发行事宜指根据上述授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币1,500亿元；以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。有关债务融资工具包括但不限于公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产证券化产品、资产支持票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
2016年7月22日，发行人授权财务总监签署了《关于公开发行2016年公司债券主要条款的决定书》，本次公司拟采用分期发行的方式公开发行总额不超过400亿元公司债券。
经中国证监会“证监许可【2016】1931号”文件核准，发行人将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过400亿元公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。
（三）本次债券及本期债券的主要条款
1、本次债券名称：中国石油天然气股份有限公司2017年公司债券。
2、本次债券发行规模：不超过400亿元。
3、本次债券发行期限：不超过30年。
4、本期债券名称：中国石油天然气股份有限公司2017年公司债券（第一期）。
5、本期债券发行规模：本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过30亿元。
6、本期债券期限：3年期
7、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
8、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
11、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
13、起息日：2017年8月18日。
14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、计息期限：本期债券的计息期限自2017年8月18日起至2020年8月17日止。
16、付息日：本期债券的付息日为2018年至2020年每年的8月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
17、兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
18、信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
19、担保情况：本期债券无担保。
20、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
21、主承销商：中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司和招商证券股份有限公司。
22、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券采用面向合格投资者公开发行的方式，分期发行。本期债券具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。
23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。
24、募集资金专项账户：公司已在中国工商银行股份有限公司北京石油大厦支行设置公司债券募集资金专项账户，专门用于公司债券募集资金的接收、存储与划转。本期债券的监管银行为中国工商银行股份有限公司北京地安门支行，为本期债券募集资金专项账户开户行的上级支行。
户名：中国石油天然气股份有限公司
开户行：工行北京石油大厦支行
账号：0200022429003101092
25、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还金融机构贷款及或补充流动资金。本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。
26、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
27、拟上市交易场所：上交所。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期债券发行时间安排
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2、本期债券上市安排
发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国石油天然气股份有限公司
住所：北京市东城区安德路16号
法定代表人：王宜林
联系人：纪伟钰、马特
联系地址：北京市东城区东直门北大街9号
联系电话：010-59986223
传真：010-62099557
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：徐晨涵、赵维、周伟帆、邢立、董妍婷、刘懿、乔梁、韩冰
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-60836701
传真：010-60833504
（三）其他联席主承销商
1、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：杜美娜、刘国平、王崇赫、任贤浩、尹建超、黄亦妙
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系电话：010-85130656、010-85156322、010-65608354
传真：010-65608445
2、中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：毕明建
联系人：刘华欣、尚晨
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层
联系电话：010-65051166
传真：010-65059092
3、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：霍达
联系人：李硕一、马国栋、石珊、谢梦兰、尚粤宇、张国骊
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系电话：010-57601906
传真：010-57601990
（四）发行人律师：北京市君合律师事务所
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
联系人：余永强、余启平
联系地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话：010-85191300
传真：010-85191350
（五）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
执行事务合伙人：邹俊
联系人：孔莉、潘昱甫
联系地址：中国北京东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
（七）信用评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、高鹏
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（八）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：中国工商银行股份有限公司北京地安门支行
营业场所：北京市西城区德胜门外大街77号德胜国际中心D座
负责人：梅霜
联系人：王勇
联系电话：010-59982183
传真：010-84078806
（九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
负责人：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人：高斌
联系电话：021-68873878
传真：021-68870064
（十一）簿记管理人收款银行
户名：中信证券股份有限公司
账号：7116810187000000121
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
大额支付系统号：302100011681
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年3月31日，发行人与所聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本期债券的信用评级
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，AAA等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
联合评级对中国石油的评级反映了公司作为中国最大的油气生产销售商和最大的炼油及化工产品生产商，在公司规模、行业地位、经营垄断性等方面的显著优势。虽然国际原油价格波动、资源税费改革等因素对公司经营产生一定不利影响，但对公司的整体信用状况的影响程度小。
公司产业链条完整，资源和规模优势明显，凭借资源储备、市场网络、经营规模等方面的显著优势，公司将持续处行业主导地位，并维持良好的经营及财务状况。未来随着我国经济结构不断优化调整，国内石油石化行业市场需求将长期保持平稳发展态势，公司未来发展前景看好，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险极低。
优势
1、公司系我国油气行业中最大的生产和销售商，具备极强的市场竞争实力。
2、公司国内油气储量、原油和天然气产量基本保持稳定，油气勘探开发及生产继续处国内主导地位。
3、公司紧跟市场变化，持续推进业务结构的调整，并优化生产统筹，积极应对外部不利环境因素，仍保持着很大的收入及利润规模，收入实现质量继续保持高水平，经营活动获取现金的能力依旧很强。
4、公司对名下天然气与油气管道资产整合措施的落实，有助于其经营效率与市场竞争力的提高。
关注
1、石油、石化行业的发展与国民经济景气度相关性大，国内外经济弱势运行，宏观经济形势的波动会对石油、石化产品的需求产生影响。
2、受年内油气产品价格下跌带来的不利影响，公司营业收入规模有所下降，勘探与生产业务板块盈利水平下降明显。
3、公司部分海外业务所在产油国存在政治、政权不稳定因素，可能会对公司海外项目的安全经营产生不确定性影响。
4、安全环保监管加强、税费政策变化等外部因素，仍将对公司未来的经营状况产生影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年中国石油天然气股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中国石油应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国石油天然气股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注中国石油的相关状况，如发现中国石油或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如中国石油不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至中国石油提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国石油、监管部门等。
三、报告期内发行人主体评级变动情况
报告期内，发行人主体评级均为AAA级，无变化。
四、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况
发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年12月31日，发行人共在各家金融机构获得授信额度1,720亿元，尚未使用授信额度1,194亿元。
（二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况
报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过重大违约情形。
（三）债券发行及兑付情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情况，具体发行及兑付明细如下：
发行人债务融资工具情况表
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（四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
截至2017年3月末，公司已公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额为800亿元。公司本次申请发行不超过人民币400亿元的公司债券，本次债券发行后，公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额为1,200亿元，占截至2017年3月末合并报表所有者权益合计数13,863.86亿元的8.66%，未超过净资产的40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
最近三年及一期公司合并报表口径的主要财务指标如下：
最近三年及一期公司合并报表口径的主要财务指标
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注:1、上表指标计算公式见“第六节财务会计信息”之“六、发行人最近三年及一期财务指标”；
2、2017年1-3月应收账款周转率、存货周转率、总资产收益率、净资产收益率数据已经年化处理；
3、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
4、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
5、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：中国石油天然气股份有限公司
英文名称：PetroChina Company Limited
法定代表人：王宜林
成立日期：1999年11月5日
统一社会信用代码：91110000710925462X
注册资本：人民币183,020,977,818元整
实缴资本：人民币183,020,977,818元整
住所：北京市东城区安德路16号
邮编：100011
信息披露事务负责人：吴恩来
联系电话：010-59986223
传真：010-62099557
所属行业：石油和天然气开采业（B07）
组织机构代码：71092546-2
经营范围：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至2017年10月13日）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）。
石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况
（一）发行人设立情况
根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]1024号）批准，中国石油集团独家发起设立股份公司。发行人于1999年11月5日在国家工商总局完成注册登记。
根据财政部于1999年10月24日出具的《关于中国石油天然气股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1999]335号），中国石油集团将经评估确认后的21,308,642.20万元净资产按75.09%的比例折为发行人的股本，计1,600亿股（每股面值1元），由中国石油集团持有，股权性质界定为国家股。
（二）股票公开发行与股本变化情况
1、发行人H股首次发行情况
根据发行人1999年临时股东大会决议，并经证监会（证监发行字[2000]1号）批准，发行人于2000年4月完成股票全球公开发售，以每股1.28港币（每份ADS16.44美元）的价格共发行17,582,418,000股H股（其中包括41,345,210份ADS）。该次发行的17,582,418,000股H股包括由发行人发行的15,824,176,200股股份，以及由中国石油集团公开出售其持有的发行人1,758,241,800股股份。通过该次发行发行人募集资金净额约203.37亿元。该次H股发行完成后，发行人总股本175,824,176,000股，H股占发行人总股本的10%，中国石油集团持有发行人90%股份。发行人发行的ADS和H股分别于2000年4月6日和2000年4月7日在纽约证券交易所和香港联合证券交易所上市。
2、发行人H股增发情况
根据发行人2004年度股东年会和2005年8月召开的董事会决议，并经证监会《关于同意中国石油天然气股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2005]23号）批准，发行人于2005年9月以每股港币6.00元的价格增发了3,196,801,818股H股。国资委于2005年8月18日作出决定，同意中国石油集团在发行人增发新股时同步减持319,680,182股国家股。通过该次增发发行人募集资金净额约为196.92亿元。该次H股增发完成后，发行人总股本179,020,977,818股，H股占发行人总股本的11.79%，中国石油集团持有发行人88.21%的股份。
3、发行人A股首次发行情况
(下转65版)
中国石油天然气股份有限公司
公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
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中国石油天然气股份有限公司
（住所：北京市东城区安德路16号）
公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要
（面向合格投资者）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
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（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
中信建投证券股份有限公司
中国国际金融股份有限公司
招商证券股份有限公司
签署日期：2017 年 8 月 15 日
