(上接64版)

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2007年10月，发行人以每股人民币16.7元的价格发行了40亿股A股，并于2007年11月5日在上海证券交易所挂牌上市。发行后发行人总股本为183,020,977,818股，其中，中国石油集团持股157,922,077,818股，约占发行人股本总额的86.29%；公众投资者持股25,098,900,000股，约占发行人股本总额的13.71%，其中，A股股东持有4,000,000,000股，约占发行人股本总额的2.18%，H股股东持有21,098,900,000股，约占发行人股本总额的11.53%。

（三）报告期内实际控制人变化情况

报告期内，发行人控股股东均为中国石油天然气集团公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，报告期内发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

三、发行人前十大股东情况

截至2017年3月31日，发行人的股东总数为574,136 名。截至2017年3月31日，发行人前十大股东情况如下表：

单位：股

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注：（1） 此数不包括中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited间接持有的H股股份。

（2）香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有本公司H股股票。

（3）中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited持有291,518,000股H股，占本公司股本总额的0.16%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。

（4）香港中央结算有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，作为名义持有人持有香港联交所投资者投资的上海证券交易所本公司A股股票。

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织架构

截至募集说明书摘要签署日，发行人组织架构图如下：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、全资及控股子公司

截至2016年12月末，发行人合并报表子公司如下表所示：

截至2016年12月末发行人纳入合并范围的主要子公司情况

金额单位：百万元

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注(1)：发行人合并该企业的财务报表，因为发行人对该企业拥有控制权，能够决定该企业的财务和经营政策，并有权力据以从其经营活动中获取利益。

注(2)：2016年6月，中国石油国际事业有限公司注册资本由140.00亿元增加至180.96亿元

注(3)：2015年11月，中石油管道有限责任公司成立，注册资本为0.5亿元，发行人持有72.26%的股权。

根据《中国石油天然气股份有限公司2016年年度报告》，发行人上述主要子公司2016年财务概况如下表所示：

金额单位：百万元

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注：(1)大庆油田有限责任公司2016年营业收入人民币788.74亿元，营业亏损人民币79.89亿元。

注：(2)2016年6月，中国石油国际事业有限公司注册资本由人民币140.00亿元增加至人民币180.96亿元。

注：(3)本公司于 2015 年 11 月出资设立中石油管道有限责任公司，并通过该公司对本公司的附属管道公司进行整合，旨在理顺本公司附属管道公司之间的股权关系，建立统一的管道资产管理运营及投融资平台，节约运营成本，进一步提升管理效率及管道资产整体价值。2016年2月，中石油管道有限责任公司注册资本由人民币0.50亿元增加至人民币800.00亿元。

2、主要联营企业和合营企业

截至2016年12月末，发行人主要联营企业和合营企业如下表所示：

金额单位：百万元

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■

根据《中国石油天然气股份有限公司2016年年度报告》，发行人上述主要联营企业和合营企业2016年财务概况如下表所示：

金额单位：百万元

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五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

发行人控股股东为中国石油天然气集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至2016年12月31日，中国石油天然气集团公司持有发行人157,409,693,528股（此数不包括中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited间接持有的H股股份。），占比86.01%。

中国石油集团是由国务院国有资产监督管理委员会独资的全民所有制企业，截至2016年末，中国石油集团经审计资产总计4,069,759百万元，负债合计1,624,863百万元，所有者权益合计2,444,896百万元，2016年度实现营业收入1,871,903百万元，净利润为26,794百万元。

截至2017年3月31日，控股股东持有的发行人股份不存在质押等受限情况。

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》等的规定。截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：

发行人董事、监事及高管人员情况

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七、发行人主要业务情况

（一）经营范围

公司经营范围包括：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至2017年10月13日）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）。

石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）各业务板块组成情况

发行人是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是我国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。发行人主要业务包括：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。主营业务收入具体可分类为以下几大板块：

勘探与生产板块：从事原油及天然气的勘探、开发及生产。

炼油与化工板块：从事原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售。

销售板块：从事炼油产品的销售以及贸易业务。

天然气与管道板块：从事天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。

总部及其他：从事资金管理、融资、总部管理、研究开发及为本公司其他业务板块提供商务服务。

按照上述划分，发行人合并财务报表口径下主营业务收入、主营业务成本及其毛利率的情况如下：

发行人各业务板块收入情况

金额单位：百万元

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发行人各业务板块成本情况

金额单位：百万元

■

发行人各业务板块毛利情况

金额单位：百万元

■

发行人各业务板块毛利率情况

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近三年，发行人上述各大业务板块资产情况如下：

金额单位：百万元

■

第四节 财务会计信息

本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。除特别说明外，本节中2014年度、2015年度及2016年度财务数据均来源于发行人经审计的财务报表，2017年1-3月财务数据来源于发行人未经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关内容，了解发行人的详细财务状况。如无特别说明，本节“七、管理层讨论与分析”的财务数据均为合并报表口径数据。

一、最近三年财务报表审计情况

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2014年度、2015年度和2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告（毕马威华振审字第1500559号、毕马威华振审字第1600345号、毕马威华振审字第1701239号）。

二、财务报表的编制基础

发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其他相关规定的要求编制。

三、报告期内会计科目调整说明

（一）如无特别说明，根据财政部2014年颁布的《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》、《企业会计准则第41号－在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号－长期股权投资》、《企业会计准则第9号－职工薪酬》、《企业会计准则第30号－财务报表列报》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》以及《企业会计准则第37号－金融工具列报》（以下称“修订后的企业会计准则”），要求除《企业会计准则第37号－金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行，对由此产生的会计政策变更，发行人在编制2014年度财务报表时对于2014年度财务报表中2013年度的比较财务报表进行了追溯调整。

（二）本节财务数据引用标准

为增强报告期内发行人财务数据的可比性，本节财务数据引用标准如下：

本募集说明书摘要所引用的2014年度、 2015年度和2016年度财务数据为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第1500559号审计报告、毕马威华振审字第1600345号审计报告及毕马威华振审字第1701239号审计报告中的财务数据。

四、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

金额单位：百万元

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合并利润表

金额单位：百万元

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合并现金流量表

金额单位：百万元

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（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

金额单位：百万元

■

■

母公司利润表

金额单位：百万元

■

母公司现金流量表

金额单位：百万元

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五、合并报表范围变化

（一）2014年度合并报表范围的变化

1、2014年度新纳入合并范围的主体情况

2014年度新纳入合并报表范围的主体情况

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中石油东部管道有限公司成立于2014年5月，注册资本100亿元，该公司自成立日起纳入本公司的合并范围。

2、无2014年度不再纳入合并范围的主体

（二）2015年度合并报表范围的变化

1、2015年度新纳入合并范围的主体情况

2015年度新纳入合并报表范围的主体情况

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为了建立统一的管道资产管理运营及投融资平台，节约运营成本，发行人通过子公司中石油管道有限责任公司（“中油管道”）对附属管道公司进行整合。

整合前，发行人直接持有合营企业中石油管道联合有限公司（“管道联合”）50%的股权。整合完成后，中油管道于2015年12月31日取得管道联合100％的股权。本次收购为非同一控制下企业合并，合并成本1,210.36亿元（包括现金178.56亿元和中油管道的股权1,031.80亿元）与合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额830.42亿元（其中：固定资产的公允价值份额602.60亿元）的差额379.94亿元确认为商誉。

于2015年12月31日，管道联合净资产为830.42亿元；2015年度，管道联合的营业收入为163.34亿元，净利润为77.44亿元。

2、无2015年度不再纳入合并范围的主体

（三）2016年度合并报表范围的变化

1、无2016年度新纳入合并范围的主体情况

2、无2016年度不再纳入合并范围的主体

六、发行人最近三年及一期财务指标

（一）主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

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注:1.全部债务=短期借款＋应付票据＋一年内到期的长期负债+长期借款＋应付债券；

2.流动比率=流动资产/流动负债；

3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

5.债务资本比例=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

6.营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

7.平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%；

8.加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

9.扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

10.息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

11.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

12.EBITDA利息倍数=EBITDA/(列入财务费用的利息支出-弃置费用+资本化利息支出)；

13.应收账款周转率=营业总收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]，2016年1-3月数据已经年化处理；

14.存货周转率=营业总成本/[(期初存货+期末存货)/2]，2016年1-3月数据已经年化处理；

15.总资产收益率=净利润/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%，2016年1-3月数据已经年化处理；

16.净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%，2016年1-3月数据已经年化处理。

如无特别说明，本募集说明书摘要中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）最近三年及一期非经常性损益明细表（合并报表口径）

金额单位：百万元

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七、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

（二）假设本次债券的募集资金净额为400亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

（三）假设本次债券募集资金总额400亿元计入2017年3月31日的资产负债表；

（四）假设本次债券募集资金全部用于补充公司流动资金；

（五）本次债券在2017年3月31日完成发行并且清算结束。

基于上述假设，公司合并报表资产负债结构的变化如下表所示：

本次债券发行后资产负债结构变化

金额单位：百万元

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如上表，本次债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动资产增加400亿元、资产总计增加400亿元；非流动负债增加400亿元，负债合计增加400亿元；所有者权益合计无变化。资产负债率由42.00%上升至42.95%。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

本次债券发行总额不超过400亿元（含400亿元），募集资金拟用于偿还金融机构贷款及或补充流动资金。

本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过30亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

二、本次债券募集资金运用计划

发行人的主要业务包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。各业务板块均需匹配大量的营运资金，以满足采购、销售的资金周转，提高应对信用风险的能力。2014年末、2015年末、 2016年末及2017年3月末，公司速动比率分别为0.39倍、0.47倍、0.47倍和0.47倍，近年速动比率均维持在小于1的较低水平。预计 2017 年勘探与生产板块的资本性支出为人民币1,436.00亿元。国内勘探突出重点盆地，加大松辽、鄂尔多斯、塔里木、四川、渤海湾等盆地的油气勘探力度；国内开发突出稳油增气，做好大庆、长庆、辽河、新疆、塔里木、西南等油气田和煤层气、页岩气等非常规资源的开发工作。预计 2017 年炼油与化工板块的资本性支出为人民币 136.00 亿元，主要用于云南石化 1,300 万吨炼油、辽阳石化俄油加工优化增效改造、华北炼油质量升级与安全环保技术改造工程等大型炼油化工项目以及油品质量升级项目建设。预计 2017 年销售板块的资本性支出为人民币 108.00 亿元，主要用于拓展国内高效市场销售网络工程建设，以及海外油气运营中心建设等。预计 2017 年天然气与管道板块的资本性支出为人民币 222.00亿元，主要用于陕京四线、中俄东线天然气管道、中俄原油二线原油管道等重要的油气骨干输送通道项目，以及天然气支线和销售终端等项目建设。预计2017年本集团总部及其他板块的资本性支出为人民币11.00亿元，主要用于科研活动及信息系统的建设。随着发行人项目陆续投资、开发，未来项目所需的资金周转规模较大，对流动资金需求较高。

三、本次公司债券募集资金管理制度

发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设置募集资金使用专户。

（二）募集资金的使用

发行人将严格按照本募集说明书摘要承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（三）募集资金使用情况的监督

发行人已经指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况进行详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

四、募集资金应用对公司财务状况的影响

（一）对公司短期偿债能力的影响

以2017年3月31日财务数据为基准，本次债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由本次债券发行前的0.74增加至0.81，速动比率将从0.47提升至0.55。发行人流动比率有了一定程度的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（二）对公司负债期限结构的影响

以2017年3月31日财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将仅由本次债券发行前的42.00%微幅上调至42.95%。非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的44.46% 上升至46.58% ，长期债权融资比例提高，债务结构优化明显，有利于公司控制财务风险。

（三）有利于锁定公司债务融资成本

发行人所处行业资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。

综上所述，本次债券募集资金有助于弥补公司流动资金缺口，为公司经营与发展提供充实的资金后盾。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年审计报告及最近一期的财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）信用评级机构出具的资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:30-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：中国石油天然气股份有限公司

联系地址：北京市东城区安德路16号

联系人：纪伟钰、马特

联系电话：010-59986223

传真：010-62099557

2、主承销商：中信证券股份有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系人：徐晨涵、赵维、周伟帆

联系电话：010-60836701

传真：010-60833504