广汇物流股份有限公司
第九届董事会2017年
第六次会议决议公告
(下转104版)
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2017-075
广汇物流股份有限公司
第九届董事会2017年
第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017年第六次会议通知于2017年8月4日以通讯方式发出，本次会议于2017年8月14日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会7名，其中：董事刘俊岐电话参会，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于〈2017年半年度报告及摘要〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年半年度报告》及《广汇物流股份有限公司2017年半年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-076）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本着股东利益最大化原则，在不影响公司募集资金投资计划正常实施的前提下，同意公司使用乌鲁木齐北站综合物流基地项目闲置募集资金50,000万元和社区互联网综合服务平台项目闲置募集资金5,000万元，共计55,000万元暂时补充全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司及其子公司的流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金的具体使用，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-077）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》
为提高公司闲置募集资金收益，本着股东利益最大化原则，在不影响公司募集资金投资计划正常实施的前提下，同意公司使用不超过24,000万元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行等金融机构理财产品。上述投资额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在有效期内和额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使决策权，并授权董事长签署相关合同或协议等；公司财务部负责具体组织实施。公司对理财产品的选择、账户管理等将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-078）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2017年半年度实现营业收入300,507,357.17元，实现归属上市公司股东的净利润111,892,831.21元。母公司2017年半年度实现的可供股东分配利润为-5,526,763.04元，加上年初未分配利润-795,138,689.57元，2017年半年度可供股东分配的利润为-800,665,452.61元，截至2017年6月30日，母公司资本公积金余额为5,670,430,096.47元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等有关规定，董事会提议2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
（1）鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负,公司2017年半年度拟不进行利润分配。
（2）基于公司当前稳健的经营情况及对公司未来发展的信心，结合公司近几年经营业绩和资本公积余额情况，同时为优化公司股本结构，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司拟以2017年6月30日的总股本627,767,731股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增251,107,092股。转增后，公司总股本为878,874,823股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于子公司开展资产证券化业务的议案》
为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，降低发行成本，公司子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟联合中国中投证券有限责任公司设立“广汇集团-亚中物流资产支持专项计划”（具体名称以设立时为准）。发行总规模预计不超过16亿元，期限预计不超过10年。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司开展资产证券化业务的公告》（公告编号：2017-079）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于调整公司2017年度融资计划的议案》
2017年3月16日召开的公司第九届董事会2017年第一次会议和2017年4月7日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2017年度公司及子公司向银行申请综合授信的议案》，同意公司及子公司2017年度向各合作银行申请不超过人民币30亿元的综合授信额度。根据公司目前经营发展需要和资金需求，为确保公司各项业务的正常开展，公司拟进一步拓宽融资渠道和融资方式，为公司全年经营目标的实现提供强有力的资金保障，拟在融资总额人民币30亿元不变的情况下对融资渠道和融资方式进行调整，具体如下：
1、融资渠道和方式：向银行、信托、基金、资产管理、融资租赁等各类经有权机关批准设立的金融和非金融机构，通过各种合法方式进行融资。
2、融资金额：不超过人民币30亿元。
3、融资主体：公司及全资、控股子公司（包括已设及新设的）。
4、以上融资的担保方式：
（1）由公司及所属控股子公司实物资产、股权资产提供抵押或质押担保；
（2）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
（3）由公司控股股东提供信用担保或资产抵押、质押担保；
（4）由公司为所属控股子公司融资提供反担保；
（5）法律、法规允许的其他方式提供担保。
5、授权委托：
（1）公司董事会提请股东大会授权公司董事长，在上述融资总额内根据公司资金需求情况，具体办理上述融资及担保事宜，签署各项相关法律文件；
（2）在上述融资总额内，融资方式及其额度可做调整；
（3）授权期限：自公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起至2018年度融资计划通过股东大会决议日止。
除上述融资方式外，如公司拟以发行股票、债券、票据、资产证券化等方式融资的，尚需按照相关法律法规和公司章程的规定履行审议程序。
截至2017年6月30日，公司银行借款累计2,000万元，对外担保总额2,000万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司新疆区域房地产项目委托代建和委托代销暨关联交易的议案》
为了集中精力发展公司物流主业，加快物流基础设施配套产业建设,拓展供应链管理纵深服务，尽快创建广汇物流品牌，使公司成为一带一路领先的供应链商贸平台运营商，同时，为了确保公司新增房产业务的专业化管理和规范运作，经审慎研究，同意公司将未来3年内在新疆区域内开发的房地产项目委托公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司之控股子公司新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）代建，委托广汇房产全资子公司新疆广汇信邦房地产开发有限公司代销。参考同行业其他公司的收费标准，公司拟定代建费用为项目销售回款额的2%，代销费用为项目销售回款额的2%。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司新疆区域房地产项目委托代建和委托代销暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080）。
在审议该议案时，关联董事蒙科良、杨铁军、李文强回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）。财政部为规范政府补助的会计处理，提高会计信息质量，对《企业会计准则第16号——政府补助》进行修订，本次修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称“新修订的准则”）自2017年6月12日起施行。新修订的准则要求执行企业会计准则的企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新修订的准则施行日之间新增的政府补助根据新修订的准则进行调整。
由于财政部的上述规定，公司拟对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-081）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就上述第八项议案发表了事前认可意见；对第三项、第四项、第五项、第六项、第八项、第九项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2017年第六次会议相关议案的事前认可意见》和《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2017年第六次会议相关议案的独立意见》。
审计委员会就上述第八项议案发表了书面审核意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司董事会审计委员会关于公司第九届董事会2017年第六次会议相关议案的审核意见》。
公司独立财务顾问西南证券股份有限公司就第三项、第四项议案发表了意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的核查意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2017年8月15日
证券代码: 600603证券简称:广汇物流公告编号:2017-076
广汇物流股份有限公司
关于2017年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）2017年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账情况
经中国证监会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，公司于2017年4月非公开发行人民币普通股104,011,887股（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为13.46元，募集资金总额为140,000万元，扣除独立财务顾问费1,500万元及其他发行费用87.76万元（含税）后，募集资金实际可使用金额为138,412.24万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第30-00001号《验资报告》。
（二）2017年上半年使用金额及报告期末余额
截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金59,349.53万元，募集资金余额79,117.30万元（其中：未使用募集资金79,062.70万元，利息54.60万元）。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了具体规定。
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金管理制度》，公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户。2017年5月5日，公司、独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年3月16日、4月7日，公司分别召开第九届董事会2017年第一次会议和2016年年度股东大会，同意将公司募集资金投资项目之一“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为全资孙公司新疆机电设备有限责任公司（以下简称“机电公司”）。机电公司、本次非公开发行募集资金投资项目之一“补充流动资金和偿还金融机构借款”的实施主体新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）分别在渤海银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户。2017年5月8日，公司、西南证券、渤海银行上海分行分别与机电公司、亚中物流签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司、机电公司、亚中物流对本次非公开发行募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批监督程序，确保专款专用。报告期内，上述三方监管协议和四方监管协议得到切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
■
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目公开承诺及使用情况见附表1
（二）变更募集资金投资项目实施主体及地点情况
公司于2017年3月16日、4月7日分别召开第九届董事会2017年第一次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》，公司将募集资金投资项目之一“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为机电公司。
（三）置换预先投入自筹资金和闲置募集资金补充流动资金的情况
截至2017年6月30日，公司不存在置换预先投入自筹资金和闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）募集资金调整建设周期与计划情况
截至2017年6月30日，公司募集资金项目未发生变更，仍然按照原定计划执行。
四、变更募集资金投资项目情况
截至2017年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2017年8月15日
附件1：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码: 600603证券简称:广汇物流公告编号:2017-077
广汇物流股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟使用乌鲁木齐北站综合物流基地项目闲置募集资金50,000万元和社区互联网综合服务平台项目闲置募集资金5,000万元，共计55,000万元暂时补充全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司及其子公司的流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月非公开发行人民币普通股104,011,887股（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为13.46元，募集资金总额为140,000万元，扣除独立财务顾问费1,500万元及其他发行费用87.76万元（含税）后，募集资金实际可使用金额为138,412.24万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第30-00001号《验资报告》。
（二）2017年上半年使用金额及报告期末余额
截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金59,349.53万元，募集资金余额79,117.30万元（其中：未使用募集资金79,062.70万元，利息54.60万元）。
二、 募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司发行募集资金将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目等3个项目，拟投入募集资金为人民币140,000万元，实际拟投入募集资金138,412.24万元。截至2017年6月30日，公司本次非公开发行使用募集资金投入募集资金投资项目累计为59,349.53万元，募集资金余额为79,117.30万元（含利息），募集资金存放及投资项目基本情况如下：
截至2017年6月30日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：人民币万元
■
三、 本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
结合公司募集资金投资项目实施进度以及生产经营需求和财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用乌鲁木齐北站综合物流基地项目闲置募集资金50,000万元和社区互联网综合服务平台项目闲置募集资金5,000万元，共计55,000万元暂时补充全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司及其子公司的流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期后，公司将及时、足额归还募集资金专用账户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
四、 本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司于2017年8月14日召开的第九届董事会2017年第六次会议、第八届监事会2017年第五次会议审议通过，独立董事、独立财务顾问均发表了明确同意的意见，决策审批程序符合相关监管要求。
五、 独立董事意见
公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，相关决策审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金人民币55,000万元暂时用于补充流动资金，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，提高公司整体效益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币55,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
六、 监事会意见
公司本次使用不超过人民币55,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，相关决策审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益。同时，公司经营状况良好，银行信贷信用较高，能够根据募集资金项目实施进度对资金需求的实际，及时将该部分募集资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目计划进度的正常进行。同意公司使用上述暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、 独立财务顾问意见
1、广汇物流拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第九届董事会2017年第六次会议和公司第八届监事会2017年第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅用于与主营业务相关的生产经营使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对广汇物流使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
八、 备查文件
1、第九届董事会2017年第六次会议决议
2、第八届监事会2017年第五次会议决议
3、独立董事关于公司第九届董事会2017年第六次会议相关议案的独立意见
4、西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的核查意见
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会
2017年8月15日
证券代码: 600603证券简称:广汇物流公告编号:2017-078
广汇物流股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，用最高额度不超过24,000万元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，公司于2017年4月非公开发行人民币普通股104,011,887股（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为13.46元/股，募集资金总额为140,000万元，扣除独立财务顾问费1,500万元及其他发行费用87.76万元（含税）后，募集资金实际可使用金额为138,412.24万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第30-00001号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》发行募集资金将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目等3个项目，拟投入募集资金为人民币140,000万元，实际拟投入募集资金138,412.24万元，截至2017年6月30日，公司本次非公开发行股票使用募集资金投入募集资金投资项目累计为59,349.53万元，募集资金余额为79,117.30万元（含利息），募集资金存放及投资项目基本情况如下：
单位：人民币万元
■
三、拟使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）投资额度
为提高募集资金使用效率，公司（含子公司）拟使用额度不超过24,000万元暂时闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。
（二）投资期限
上述投资额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
（三）理财产品品种及收益
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的银行等金融机构理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。
（四）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（五）投资风险及风险控制措施
尽管银行等金融机构理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：
1、使用暂时闲置募集资金投资理财产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪暂时闲置募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述暂时闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
公司（含子公司）以部分暂时闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理财产品投资，可以提高暂时闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司（含子公司）使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品事项履行了必要的审批程序；公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，不影响公司正常生产经营，并有效控制风险的前提下，公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金管理的收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。我们同意公司按照相关议案确定的内容使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。
六、监事会意见
公司（含子公司）使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、独立财务顾问意见
1、广汇物流拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司第九届董事会2017年第六次会议和公司第八届监事会2017年第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
2、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项，公司将用于购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，且投资产品不得质押，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对广汇物流使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。
八、备查文件
1、第九届董事会2017年第六次会议决议
2、第八届监事会2017年第五次会议决议
3、独立董事关于公司第九届董事会2017年第六次会议相关议案的独立意见
4、西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的核查意见
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会
2017年8月15日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2017-079
广汇物流股份有限公司
关于子公司开展资产证券化业务的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●“广汇集团-亚中物流资产支持专项计划”拟设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券两类资产支持证券，发行总规模预计不超过16.00亿元，期限预计不超过10年。
●本次开展资产证券化业务尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
2017年8月14日，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）召开了第九届董事会2017年第六次会议，审议通过了《关于子公司开展资产证券化业务的议案》，同意控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，降低发行成本，联合中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）设立“广汇集团-亚中物流资产支持专项计划”（具体名称以设立时为准，以下简称“专项计划”）。专项计划的实施不构成重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
专项计划以亚中物流及其子公司新疆亚中物业管理服务有限责任公司（以下简称“亚中物业”）作为基础债务人，以新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）作为保证担保人，以亚中物流的分公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园（以下简称“美居物流园”）相关楼座作为标的物业，开展资产证券化融资业务。具体方案如下：
一、 专项计划基本情况
（一）交易结构
专项计划拟采用双SPV结构。第一，由原始权益人将与发行规模等额的资金委托给信托受托人设立单一资金信托向基础债务人发放信托贷款，原始权益人因此享有该信托的信托受益权；第二，中投证券作为管理人设立专项计划，发行资产支持证券募集资金，并以此资金向原始权益人受让上述信托受益权。
（二）基础资产
专项计划基础资产为原始权益人享有的上述信托受益权；底层基础资产为特定期间内基础债务人收取标的物业租金、物业费、会员费、停车费的权利及其附属权利。
（三）拟发行的资产支持证券情况
专项计划拟设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券两类资产支持证券，发行总规模预计不超过16.00亿元，期限预计不超过10年。其中，优先级资产支持证券向合格投资者发售，预期收益率视市场询价情况而定；次级资产支持证券拟由亚中物流和/或亚中物业全额认购，不设预期收益率。优先级资产支持证券拟在证券交易所挂牌交易，次级资产支持证券拟在证券交易所挂牌但不交易。
（四）增信措施
除优先级/次级资产支持证券结构分层外，专项计划还将设置以下增信措施，包括但不限于：1、亚中物流将其享有土地使用权和房屋所有权的美居物流园相关楼座抵押给信托受托人（代表单一资金信托）；2、基础债务人将底层基础资产质押给信托受托人（代表单一资金信托），且底层基础资产预测现金流超额覆盖优先级资产支持证券的各期应还本息额；3、由广汇集团作为保证人，为基础债务人履行信托贷款还本付息义务和信托贷款加速清偿义务提供连带责任保证担保。
上述基础资产、底层基础资产、交易结构、拟发行的资产支持证券情况和增信措施等安排可能因监管机构要求或市场需要进行调整，因此，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产证券化融资有关的一切事宜，并授权相关部门具体办理相关手续并予以实施。
二、 专项计划各参与方介绍
1、专项计划管理人：中国中投证券有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：高涛
注册资本：500,000万元
成立日期：2005年09月28日
注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21. 22.23单元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
目前，中投证券持有中国证监会颁发的编号13570000的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，经核准的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
截至2017年7月31日，中投证券受托资产总规模已达672.26亿元，产品共计304只。
2、信托受托人：厦门国际信托有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：洪文瑾
注册资本：230,000万元
成立日期：2002年05月10日
注册地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门金融中心大厦39-42层
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
3、法律顾问：北京市奋迅律师事务所
企业类型：普通合伙
负责人：王英哲
成立日期：2009年8月
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦2座10层03C-10单元
4、评级机构：中诚信证券评估有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人：关敬如
注册资本：5,000万元
成立时间：1997年08月20日
注册地址：青浦区新业路599号1幢968室
经营范围：证券市场资信评级，贷款企业资信等级评估，企业资信评价服务，企业形象策划，企业咨询服务，电子高科技产品开发经营，附一分支。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、评估机构：北京首佳房地产评估有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：熊光华
注册资本：1,000万元
成立时间：2000年07月12日
注册地址：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座7层
经营范围：房地产评估；房地产信息咨询（不含中介服务）；从事房地产经纪业务；工程造价咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、 专项计划对基础债务人的影响
基础债务人利用资产证券化的融资方式，可以将未来年度的租金、物业费、会员费、停车费等收入转变为流动性较高的现金资产，达到盘活存量资产的目的；同时，资产证券化融资作为股权融资、债券融资之外的直接融资方式，可成为基础债务人现有融资方式的有益补充，拓宽融资渠道；本次专项计划的实施，能够提高基础债务人资金使用效率，优化资产结构。
四、 可能面临的风险
该项目为创新型的融资模式，申请、审批及发行均可能存在不确定性。
五、 独立董事意见
在认真审核了该议案之后,我们认为:
1、本次子公司亚中物流及亚中物业开展资产证券化融资有利于盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道。
2、同意亚中物流与亚中物业一同进行资产证券化融资事宜，通过专项计划发行资产支持证券进行融资，融资规模不超过16.0亿元，融资期限不超过10年。募集资金用于补充流动资金、项目建设或其他合法用途。如交易方案需要，同意亚中物流借入信托贷款。
3、同意由亚中物流和/或亚中物业自持次级资产支持证券。
4、同意亚中物流以其享有土地使用权和房屋所有权的美居物流园相关楼座提供抵押担保，同意亚中物流和亚中物业以底层基础资产提供质押担保，具体安排以最终交易方案为准。
5、本次资产证券化融资符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和广汇物流公司章程的规定,不存在损害广汇物流和中小股东利益的情形。董事会表决程序符合有关规定。
因此，我们同意上述资产证券化方案，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
六、 备查文件
1、第九届董事会2017年第六次会议决议
2、独立董事关于公司第九届董事会2017年第六次会议相关议案的独立意见
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2017年8月15日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2017-080
广汇物流股份有限公司
关于公司新疆区域房地产项目
委托代建和委托代销暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为委托代建和委托代销。
●本次关联交易由公司第九届董事会2017年第六次会议审议通过，关联董事回避表决。
●本次关联交易尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
2017年8月14日，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）召开了第九届董事会2017年第六次会议、第八届监事会2017年第五次会议，审议通过了《关于公司新疆区域房地产项目委托代建和委托代销暨关联交易的议案》，经审慎研究，同意公司将未来3年内在新疆区域内开发的房地产项目委托公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）之控股子公司新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）代建，委托广汇房产全资子公司新疆广汇信邦房地产开发有限公司（以下简称“广汇信邦”）代销。具体如下：
一、关联交易概述
为了集中精力发展公司物流主业，加快物流基础设施配套产业建设,拓展供应链管理纵深服务，尽快创建广汇物流品牌，使公司成为一带一路领先的供应链商贸平台运营商，同时，为了确保公司新增房产业务的专业化管理和规范运作，经审慎研究，公司拟将未来3年内在新疆区域内开发的房地产项目分别委托广汇房产代建和广汇信邦代销。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
广汇集团为公司控股股东，广汇房产和广汇信邦为广汇集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
（1）关联方名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号
注册资本：240,860万元
法人代表：杨铁军
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
广汇房产成立于1994年，从事房地产开发业务已20多年，拥有丰富的房地产开发经验和优势资源。
截至2016年12月31日，广汇房产总资产2,905,430.59万元，净资产1,331,601.23万元；2016年度营业收入448,536.33万元，净利润46,846.61万元。（经审计）
（2）关联方名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨铁军
注册资本：150,000万元
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀什西路499号龙海置业综合楼723室
经营范围：一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。
广汇信邦成立于2010年，拥有丰富的房地产开发和销售经验。
截至2016年12月31日，该公司总资产381,774.13万元，净资产199,346.40万元，2016年度营业收入98,694.63万元，净利润19,340.22万元。（经审计）
三、关联交易标的基本情况
交易标的：公司或子公司未来3年内在新疆区域内开发的房地产项目
交易方式：委托代建和委托代销
四、关联交易的主要内容
（一）交易主体
委托人：公司未来3年内为开发新疆区域内房地产项目而设立的子公司
代建人：新疆广汇房地产开发有限公司
代销人：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
（二）代建、代销的项目
公司或子公司未来3年内在新疆区域内开发的房地产项目。
（三）代建、代销业务范围
