厦门安妮股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2017-044

厦门安妮股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日15:00在公司会议室以通讯会议的方式召开第四届董事会第九次会议。本次会议于2017年8月9日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《厦门安妮股份有限公司关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年度第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权的授予条件已经成就，同意确定以2017年8月14日为股票期权的授予日，向符合条件的激励对象授予375万份股票期权。

《公司关于2017年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予股票期权的公告》的具体内容公司刊登于2017年8月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

公司董事黄清华为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予股票期权议案的独立意见》。

表决结果：应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2017年8月14日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2017-045

厦门安妮股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议

本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日16:00在公司会议室召开第四届监事会第八次会议。本次会议于2017年8月9日书面通知了各位监事，会议由监事会主席戴思宏先生召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《厦门安妮股份有限公司关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》

1、经审核，获授股票期权的19名激励对象均为公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。

2、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件, 符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象不存在《厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>（草案）》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

综上所述，上述19名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规章、规范性文件以及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权的授予日确定为2017年8月14日，向符合条件的激励对象授予375万份股票期权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告！

厦门安妮股份有限公司监事会

二〇一七年八月十四日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2017-046

厦门安妮股份有限公司

关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划

向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《厦门安妮股份有限公司关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》，确定2017年8月14日为授予日，向符合条件的激励对象授予股权期权与限制性股票激励计划中的股票期权部分。现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2017年度第一次临时股东大会审议通过，激励计划股票期权部分主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

3、激励对象：按照激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

4、行权安排

股票期权自股权登记之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。具体时间安排如表所示：

■

5、行权价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为12.37元。

6、股票期权行权条件

（1）公司业绩考核要求

激励计划授予的股票期权，在行权的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。

2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照激励计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照激励计划，激励对象所获期权当期可行权数量注销。

（2）部分业务单元业绩考核要求

■

注：1、上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。

2、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

（3）个人层面绩效考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

■

公司发生上述第（3）条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可行权数量注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×业务单元层面行权比例（X）×个人行权比例（Y）。

激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年6月8日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月9日起至2017年6月19日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2017年6月20日披露了《厦门安妮股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017年6月26日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于厦门安妮股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2017年6月26日披露了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年8月14日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《厦门安妮股份有限公司关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。

二、本次股权激励计划授予的激励对象、股票期权的数量与2017年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在内幕信息交易的情况。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定授予日为2017年8月14日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经满足。

五、股票期权的授予情况

1、本次股票期权的授予日为：2017年8月14日；

2、本次股票期权的行权价格为：12.37元/股；

3、本次股票期权的激励对象：

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六、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年8月14日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，股票期权激励成本为607.50万元，则2017年—2020年股票期权成本摊销情况见下表：

■

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

1、经审核，获授股票期权的19名激励对象均为公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。

2、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件, 符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象不存在《厦门安妮股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>（草案）》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

综上所述，上述19名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规章、规范性文件以及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权的首次授予日确定为2017年8月14日，向符合条件的激励对象授予375万份股票期权。

八、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、根据公司2017年度第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的授予日为2017年8月14日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规的规定，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次股票期权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

5、公司对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议议案时，1位关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，独立董事一致同意公司本次股票期权授予日为2017年8月14日，并同意向符合授予条件的19名激励对象授予股票期权375万份。

九、律师法律意见书结论性意见

律师认为，公司本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件。

十、独立财务顾问意见

财务顾问认为，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分的授予规定。

十一、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予股票期权议案的独立意见；

4、北京盈科律师事务所关于厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划期权部分授予相关事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2017年8月14日