用友网络科技股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2017-059
用友网络科技股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2017年8月14日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第八次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。
会议审议通过了如下议案：
《公司关于参与投资深圳淮海方舟信息产业股权投资基金的议案》
公司拟为出资方，拟投资1.7亿元人民币与前海方舟资产管理有限公司等6家合伙人共同参与深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合伙）（下称“淮海方舟基金”）。淮海方舟基金募集资金合计为人民币40亿元，公司出资额为1.7亿元人民币，出资比例为4.25%。本次投资该有限合伙的目的是为了参与对特定标的的战略投资，符合公司中长期发展战略规划，有利于维护公司发展利益和股东利益最大化原则。
本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
详情请见《公司关于参与投资深圳淮海方舟信息产业股权投资基金(有限合伙)的公告》（临2017-060）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一七年八月十五日
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2017－060
用友网络科技股份有限公司关于参与投资深圳淮海
方舟信息产业股权投资基金（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与前海方舟资产管理有限公司等6家合伙人共同投资深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合伙），公司出资额为1.7亿元人民币，出资比例为4.25%。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了《公司关于参与投资深圳淮海方舟信息产业股权投资基金的议案》。公司拟为出资方，拟投资1.7亿元人民币与前海方舟资产管理有限公司等6家合伙人共同参与深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合伙）（下称“淮海方舟基金”）；淮海方舟基金募集资金合计为人民币40亿元。
本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 合作对象的基本情况
（一） 前海方舟资产管理有限公司
（1）企业名称：前海方舟资产管理有限公司
（2）统一社会信用代码（注册号）：91653100MA7755NJ9H
（3）住所（经营场所）：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧深圳城
（二） 前海股权投资基金（有限合伙）
（1）企业名称：前海方舟资产管理有限公司
（2）统一社会信用代码（注册号）：91440300359507326P
（3）住所（经营场所）：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（三） 嘉兴枇易投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业名称：嘉兴枇易投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码（注册号）：91330402MA29GL9E5R
（3）住所（经营场所）：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦116室-32
（四） 广东宜通世纪科技股份有限公司
（1）企业名称：广东宜通世纪科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码（注册号）：91440101731569620Y
（3）住所（经营场所）：广州市天河区建中路14、16号第三层东
（五） 用友广信网络科技有限公司
（1）企业名称：用友广信网络科技有限公司
（2）统一社会信用代码（注册号）：91110108335587499P
（3）住所（经营场所）：北京市海淀区北清路68号院20号楼4层406
三、交易标的的基本情况
（一）投资的基金名称：深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合伙）
（二）基金规模：40亿元人民币
（三）普通合伙人和有限合伙人的名称和认缴金额如下：
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（四）缴付期限
各合伙人承诺根据协议的约定及普通合伙人的书面通知及时足额缴付其所认缴的出资额。
四、合伙协议主要内容
（一）合伙经营范围
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）合伙企业成立日期及期限
成立日期：2017年7月13日
经营期限：五年
（三）合伙企业管理模式
（1）有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。为且仅为实现有限合伙之目的，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。
（2）普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
（3）普通合伙人可通过签署《委托管理协议》的方式确定管理人。普通合伙人可以将有限合伙投资业务和部分行政业务的管理职能委托管理人执行。如果普通合伙人委托管理人实施有关有限合伙投资业务的管理事项，并不因此免除普通合伙人对有限合伙的责任和义务，有限合伙投资及投资资产处置的最终决策仍应由普通合伙人做出。
（四）利润分配
（1）普通合伙人将根据有限合伙人的要求分配合伙企业收益，有限合伙由此获得的可供分配现金在扣除相关税费（如需）后将全额返还给该有限合伙人，并且普通合伙人不提取绩效收益。
（2）各有限合伙人在合伙企业的实缴出资比例进行分配。
（五）基金管理费
年度管理费应为每一合伙人在合伙企业届时尚未退出完毕的投资项目的投资成本中分摊的金额的0.15%（如为不完整日历年，按比例折算），每次支付时按该等尚未退出完毕的投资项目的投资成本以截至相应日历半年度的第一日核算的金额为计算基础预缴，并在支付下一期管理费时根据过去的日历半年度内尚未退出完毕的投资项目的投资成本的变化进行调整。
（六）投资退出
（1）经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可将其持有的全部或部分有限合伙权益转让给他人。有限合伙人对其关联人之外的人士转让有限合伙权益的，普通合伙人或普通合伙人指定的人享有第一顺序优先受让权，其他非有限合伙人享有第二顺序优先受让权。
（2）有限合伙人可向普通合伙人提出书面申请减持其持有的合伙企业份额，普通合伙人应尽快根据该等有限合伙人的要求决定减少该有限合伙人的合伙企业份额，且应当于收到申请后不晚于第三个自然日将该等减持申请通知其他有限合伙人。
（七）解散和清算
当发生有限合伙协议约定的情形时，有限合伙应被终止并清算。
协议各方同意指定普通合伙人或经持有85%以上实缴出资总额的有限合伙人指定的代表担任有限合伙的清算人。清算期内有限合伙不再支付任何管理费或其他费用。有限合伙的清算期为一（1）年。如有限合伙不能如期完成清算，清算人应通知有限合伙的有限合伙人，在取得持有半数以上有限合伙权益的有限合伙人书面同意后，可将清算期延长一（1）年。
（八）其他
经全体合伙人决定，委托普通合伙人前海方舟资产管理有限公司为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。
淮海方舟基金的基金管理人为前海方舟资产管理有限公司。
五、参与投资淮海方舟基金的目的和对上市公司的影响
有限合伙的目的是为了参与对特定标的的战略投资，符合公司中长期发展战略规划，有利于维护公司发展利益和股东利益最大化原则。
六、风险提示
基金成立后，业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致无法达到预期收益。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一七年八月十五日
