株洲旗滨集团股份有限公司
2016年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市公告

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-073

株洲旗滨集团股份有限公司

2016年股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次限售股上市流通数量为41,326,000股

本次限售股上市流通日期为：2017年8月21日

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月27日召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。经审核，公司2016年激励计划首次授予对象所持的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，扣除应回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予第一期解锁股份数量为41,326,000 股， 解锁日暨上市流通日为2017年8月21日。具体情况如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1. 2016年7月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司2016年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为11,000万股，其中首次授予10,420万股限制性股票（授予价格1.63元/股、授予人数308人），预留限制性股票580万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单出具了核查意见，北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书，具体内容详见2016年7月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2. 2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2016年A股限制性股票激励计划获得批准。具体内容详见2016年8月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《旗滨集团2016年第三次临时股东大会决议公告》（2016-059）。

3. 2016年8月19日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次授予日为2016年8月19日，首次授予限制性股票10,420万股，授予价格1.63元/股，授予对象308人。公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。具体内容详见2016年8月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

4. 2016年9月12日，公司2016年激励计划首次授予的10,420万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。具体内容详见2016年9月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

5. 2017年1月9日,公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司激励对象曹鹤等22人已协议离职，根据公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，经公司董事会批准,取消其激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。具体内容详见2017年1月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

6. 2017年4月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户登记确认书，上述限制性股票共计3,351,810股已于2017年3月30日过户至公司开立的回购专用证券账户。该部分限制性股票已于2017年4月6日予以注销，注销完成后,公司注册资本由2,608,339,750元减少为2,604,987,940元。具体内容详见2017年4月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

7. 2017年7月27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于取消2016年激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。将公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格由1.63元/股调整为1.48元/股；取消2016年激励计划预留580万股限制性股票的授予，将符合条件的激励对象一并纳入到公司2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股中予以统筹考虑，公司2016年激励计划授予的限制性股票总数由11,000万股调整为10,420万股；同意将已不符合激励条件2016年股权激励对象谢元展等13人所持有的484.50万股限制性股票进行回购注销,注销完成后，2016年激励计划授予首次授予限制性股票剩余数量由10,084.819万股减少至9,600.319万股。经考核通过后，公司董事会决定办理公司2016年激励计划首次授予306名激励对象的限制性股票第一个解锁期4,132.60万股股票的解锁暨上市相关手续。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会进行了核查,发表了核查意见。北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

二、2016年激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明

（一）锁定期届满

根据《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第一期解锁时间为自首次授予日12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。 公司2016 年限制性股票激励计划首次授予日为2016年8月19日，截止上市流通日2017年8月21日，2016年限制性股票第一个锁定期12个月已届满。

（二）解锁条件已完成情况说明

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三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

1、公司2016年限制性股票激励计划共308名激励对象，第一期锁定期（12个月）已满，公司本次申请解除股份限售的激励对象为306人，因辞职、免职解聘不予办理第一期解锁的激励对象2人，未解锁的限制性股票将根据规定实施回购注销。

308名激励对象中，除去冯平华、沈木彬等2名激励对象需回购注销分别持有的第一期未解锁限制性股票0.4万股、35万股合计35.4万股外（该2名原激励对象需回购注销的全部限制性股票总数分别为为1万股、87.5万股），根据公司2016年限制性股票激励计划第一期解锁考核结果，306名激励对象均符合第一期解锁条件，对应的第一期限制性股票可全部解锁。

本次第一期解锁的306名激励对象中，董事及高管3人，其他管理人员、业务（技术）人员共303人。

2、公司2016年激励计划第一个解锁期解除限售的股份比例是40%，解除限售的股份数量为4,132.60万股，占目前公司总股本的1.54%。

具体如下：

单位：万股

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、公司2016年股权激励首次授予第一期解锁限制性股票上市流通日：2017年8月21日。

2、公司2016年股权激励首次授予第一期解锁限制性股票上市数量：4,132.60万股。

3、上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。

4、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定。

公司2016年股权激励限制性股票首次授予激励对象中的公司董事、高级管理人员葛文耀、姚培武、候英兰所持限制性股票解除限售后，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%为本年度实际可上市流通股份,剩余 75%将继续锁定。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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公司股本结构变动，仅考虑截止目前股本结构的情况，未包括公司尚未办理完毕的不符合激励条件激励对象谢元展等13人所持有2016年激励计划的限制性股票484.50万股回购注销的影响（上述484.50万股回购注销的手续尚未办理完毕）。

五、法律意见书的结论性意见

北京大成（广州）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司2016年激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的条件已成就，符合法律、法规和公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》、《考核办法》的相关规定。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

（四）有限售条件流通股上市流通申请表。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇一七年八月十五日