西藏珠峰资源股份有限公司关于签订投资并购基金战略合作框架协议暨关联交易的公告

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-45

西藏珠峰资源股份有限公司关于签订投资并购基金战略合作框架协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签署的《西藏珠峰歌石华融资源投资并购基金战略合作框架协议》，为协议各方的意向性框架约定，关于“西藏珠峰歌石华融资源投资并购基金”的具体事宜以后续经各方内部审批通过后的具体并购基金协议中的约定为准，实施内容和进度尚存在不确定性。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的相关规定，本“投资并购基金”的两家管理人之一，将由公司与关联股东“上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）”共同投资设立，构成关联交易。

●本次关联交易的投资金额超过300万元但未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，属于公司董事长办公会审批权限，不需要提交董事会、股东大会审议。同时本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、概述

矿产资源是矿业公司发展的根本，其消耗性和不可再生性决定了矿业公司发展必须做到提前规划和合理安排。西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)正处于矿业规模发展的关键时期，优质矿权的获取、矿产资源勘查和开发工作是战略要点。为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，助力公司战略的不断推进，进一步提升公司竞争力，在实现主业不断发展的同时也能获得较高的资本增值收益，公司于2017年8月14日与上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石祥金”）、华融华侨资产管理股份有限公司（以下简称“华融华侨”）就设立“西藏珠峰歌石华融资源投资并购基金”（暂定，以工商注册为准，以下简称“标的基金”）签订战略合作框架协议（以下简称“框架协议”）。

二、《框架协议》对方基本情况

（一）投资主体介绍

公司名称：上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2013年09月25日

类型：有限合伙企业

注册地：上海市嘉定工业区叶城路912号J1647室

执行事务合伙人：北京歌石新汇投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：何亚平）

注册资本：5,000万元

主要合伙人：北京远望谷投资管理有限公司、天津歌石股权投资管理有限公司

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与公司关联关系：歌石祥金及其一致行动人上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份108,507,387股，占公司总股本的16.61%；其中歌石祥金直接持有公司股份100,000,000股，占公司总股本的15.31%。

截至2016年12月31日，歌石祥金总资产343,236.28万元、净资产125,233.54万元；2016年度实现营业收入0元、净利润-2,219.66万元。

截至2017年6月30日，歌石祥金总资产370,149.75万元、净资产112,704.75万元；2017年上半年度实现营业收入0元、净利润-2,348.93万元。

（二）框架协议主体介绍

公司名称：华融华侨资产管理股份有限公司

成立时间：2015年12月25日

类型：其他股份有限公司(非上市)

注册地：汕头市中山路198号柏嘉半岛花园泛会所

法定代表人：杨弘炜

注册资本：50,000万元

主要股东：华融致远投资管理有限责任公司（51%）、广东锦峰集团有限公司（40%）、汕头市东海岸投资建设有限公司（9%）

经营范围：投资业务；资产重组与并购业务；资产经营与管理；企业管理咨询；财务顾问；投资咨询；法律与风险管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

与公司关联关系：无关联关系

三、《框架合作协议》主要内容

基于各方对于“一带一路”沿线国家矿产资源与技术的合作、投融资机制创新等需求，本协议各方秉承优势互补、资源共享、长期合作、互惠共赢原则，拟合作共同设立“西藏珠峰歌石华融资源投资并购基金”，构建长期稳定战略合作关系。

（一）基金规模

经友好协商，各方将合作设立基金管理公司，由基金管理公司共同设立标的基金作为境内母基金，并通过境内母基金在境外设立子基金“西藏珠峰歌石华融资源投资并购基金”（暂命名，以最终设立的境外基金为准），标的基金总规模约为100亿元人民币（或等值的美元）。

其中，西藏珠峰与歌石投资或各自指定主体将合资设立标的基金的基金管理公司——西藏珠峰歌石投资管理有限公司（暂命名，最终以工商登记核准为准，以下简称“西藏管理公司”）注册资本为1,000万人民币，由西藏珠峰或其指定主体出资600万人民币，歌石祥金或其指定主体出资400万人民币。

（二）基金的管理

西藏管理公司及华融华侨下属基金管理公司将共同担任标的基金的基金管理人。

（三）基金投资方向及主要退出方式

标的基金将依托国家“一带一路”发展战略，在“一带一路”沿线国家矿藏资源领域投资并购，重点是贵金属、铜钴铅锌、铀资源等优质资源，满足国家相关矿藏资源的战略需求，促进产业链整合。标的基金的投资项目将以IPO、并购或回购为主要退出方式，西藏珠峰在同等条件下对投资项目有优先并购权。

（四）其他约定

本协议是各方为开展后续合作初步达成的合作原则，各方承诺将按照本协议确定的基本原则，并承诚实守信、互惠互利原则进行后续磋商，各自具体权利义务将在最终签署协议中明确约定。如在后续磋商过程中，无法就合作细节问题达成共识或由于其他投资人的要求各方合作无法达成，则本框架协议自行终止，各方互不承担违约责任。

四、签订协议履行的审议决策程序

因歌石祥金为公司5%以上股东，本次对外投资构成关联交易。本次投资金额超过300万元但未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，属于公司董事长办公会审批权限，不需要提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次签署《框架合作协议》已经公司董事长办公会审议通过。后续签署正式协议等相关事宜将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

五、对公司的影响及存在的风险

1、公司与上述各投资者合作发起设立投资并购基金，依托国家“一带一路”发展战略，在“一带一路”沿线国家矿藏资源领域投资并购，重点是贵金属、铜钴铅锌、铀资源等，满足国家相关矿藏资源的战略需求，促进产业链整合。本次拟将设立的投资并购基金短期内对公司生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，获取优质矿权、推进矿产资源勘查和开发工作，在加快业务发展的同时，获得投资收益，为公司持续、快速、健康发展提供一定保障。

2、本次签署的《框架协议》属于意向性协议，公司后续将按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求并根据具体协议执行情况，及时履行内部决策与信息披露义务。正式协议尚需公司与各方投资者一步沟通和落实，存在因双方未达成一致而无法按期签署的风险，以及后续协议的执行中存在公司股东大会审批不通过的风险，基金发起和非公开募集资金不到位的风险，以及国家主管部门有关行政许可不通过等风险。本次投资存在重大不确定性因素，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、投资各方签署的《关于合作设立“西藏珠峰歌石华融资源投资并购基金”之战略合作框架协议》。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2017年8月15日