河南双汇投资发展股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2017-21
河南双汇投资发展股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、河南双汇投资发展股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于2017年8月2日以书面方式向全体董事发出召开第六届董事会第十七次会议的通知。
2、会议于2017年8月12日在双汇大厦会议室以现场和通讯表决相结合的方式进行表决。
3、会议应出席董事6人，实到董事6人（董事焦树阁先生和赵虎林先生以通讯表决的方式出席会议）。
4、会议由公司董事长万隆先生主持，本公司监事、高级管理人员列席参加了会议。
5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年半年度报告和半年度报告摘要的议案》。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年半年度财务公司与关联方关联存贷款风险评估报告的议案》。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订商标使用许可相关合同的议案》。
与本项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对下属子公司资产划转的议案》。
根据公司管理和发展的需要，本公司决定将华懋双汇实业（集团）有限公司（以下简称“华懋双汇”）名下土地（土地号：漯国用（2011）第001108号）及房屋以资产划转的形式划转至漯河嘉汇实业有限公司（以下简称“嘉汇公司”）。
本次资产划转以2017年7月31日为审计基准日，划转完成后，本公司仍持有华懋双汇、嘉汇公司100%的股权。
5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立双汇（重庆）商业保理有限公司的议案》。
为更好的发挥产业链核心企业的优势，支持和壮大上下游客户，实现公司“产融结合，双轮驱动，”满足做大金融的需要，公司决定成立双汇（重庆）商业保理有限公司（新公司名称及经营范围暂定，最终名称及经营范围以当地工商行政管理部门核准为准，以下简称“新公司”）。
新公司拟注册资本10,000万元人民币，出资方式为货币出资，注册地址：重庆自贸区，经营年限：20年。股东及出资比例：河南双汇投资发展股份有限公司出资100%。
新公司经营范围暂定为:以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务。
6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整前次董事会会议审议通过的〈关于对下属子公司进行股权整合的议案〉的议案》。
2017年5月26日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于对下属子公司进行股权整合的议案》。控股子公司漯河汇特食品有限公司（以下简称“汇特公司”）吸收合并全资子公司漯河华意食品有限公司（以下简称“华意公司”）,但由于华意公司生产车间正在改造，且涉及包装物改版，生产许可证变更手续比较繁琐，经研究，原定于以2017年5月31日为基准日暨合并日调整为2017年9月30日为基准日暨合并日。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事发表的相关独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一七年八月十五日
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2017-22
河南双汇投资发展股份有限公司
第六届监事会第九次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、河南双汇投资发展股份有限公司于2017年8月2日以书面方式向全体监事发出召开第六届监事会第九次会议的通知。
2、会议于2017年8月12日在双汇大厦会议室以现场表决的方式进行表决。
3、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。
4、会议由公司监事会主席胡运功先生主持。
5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2017年半年度报告和半年度报告摘要。
全体监事审核后一致认为：公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司监事会
二Ｏ一七年八月十五日
证券代码：000895 证券简称：双汇发展公告编号：2017-23
河南双汇投资发展股份有限公司
关于商标使用许可的关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与本公司间接控股股东万洲国际有限公司（以下简称“万洲国际”）的下属公司SF投资有限公司（以下简称“SF投资”）以及罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）签订商标使用许可相关合同（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
根据公司经营需要，本公司拟与SF投资及罗特克斯签署商标使用许可相关合同，本公司接受许可使用“Smithfield”、“史蜜斯”两项商标，使用许可期限截至2024年6月13日。
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次关联交易议案，在对本次关联交易有关的议案进行审议和表决时，关联董事万隆先生、焦树阁先生、游牧先生回避了表决，独立董事参与了本次关联交易事项的表决，获3票同意、0票反对、0票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
关联方名称：SF投资有限公司
法定代表人：Jeffrey A. Porter
成立日期：1990年2月21日
注册资本: 2,230股普通股(每股为1美元)
主要经营业务：投资持有
2、与本公司关联关系
SF投资为本公司间接控股股东万洲国际下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，SF投资为本公司的关联法人。
三、关联标的基本情况
SF投资在中国注册的“Smithfield”商标（注册号第11476084号）和“史蜜斯”商标（注册号第11476078号）。
四、商标使用许可的主要内容及定价政策及定价依据
鉴于“Smithfield”、“史蜜斯”的商标使用权属于SF投资所有，SF投资于2014年7月10日将上述商标许可给罗特克斯使用，罗特克斯已经按照其双方签署的协议支付完成全部使用许可费用。
现根据公司经营计划，本公司拟与SF投资、罗特克斯签订三方协议，罗特克斯将其对“Smithfield”、“史蜜斯”所享有的在商标许可协议项下的全部权利和义务概括转让给本公司，本公司对上述商标享有再许可的权利。
依据市场关于商标使用许可费的一般定价原则，经协商确定，本公司需向罗特克斯支付合同权利转让对价462万美元（不包含增值税277,200美元）。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次拟签订商标使用许可相关合同，系本公司日常经营活动所需，不影响本公司合法权益。
六、审批程序
1、公司董事会审议情况
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订商标使用许可相关合同的议案》。
2、独立董事意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事尹效华先生、杨东升先生、赵虎林先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于签订商标使用许可相关合同的议案》，并对该协议表示认可，并同意提交公司董事会审议。
经过审议，独立董事发表独立意见，认为：
1、双方签署的关于商标使用许可相关合同遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
2、该关联交易有利于本公司通过协同效应，加快公司产品结构调整，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
根据中国证监会和深圳证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，鉴于本议案为关联交易事项，因此相关关联董事已予以回避，未参加该关联交易事项的表决。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1月1日到披露日，SF投资与本公司累计发生各类关联交易金额0万元。
八、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、关于商标使用许可的相关合同。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二零一七年八月十五日
