江苏澄星磷化工股份有限公司
关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2017-017

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会

《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015 年 12 月 22 日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（苏证调查通字【2015027】号），因公司涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。上述信息公司已于 2015 年12月23日在证监会指定信息披露媒体进行了披露（公告编号：2015-055）。

2017年8月14日，公司、李兴、周忠明、傅本度、夏正华、华平、钱文贤、赵俊丰、卢青、沈晓军、马丽英、王国尧、沈国泉、王荣朝、刘伟东、江新华、江国林收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2017]90号），具体内容如下：

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称澄星股份）涉嫌信息披露违法一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，澄星股份涉嫌违法的事实如下：

一、澄星股份未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来

2011年至2014年，澄星股份控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）及其关联方通过银行划款或银行票据方式占用澄星股份及其控股子公司资金，通过银行划款方式向澄星股份及其控股子公司提供财务资助。具体情况如下：

（一）2011年度

2011年度，澄星集团及其关联方累计占用澄星股份及其控股子公司资金89,800万元，当年归还66,500.69万元，截至2011年12月31日占用资金余额23,299.31万元；澄星集团及其关联方向澄星股份及其控股子公司累计提供财务资助4,200万元，当年已全部归还。

（二）2012年度

2012年度，澄星集团及其关联方累计占用澄星股份及其控股子公司资金186,700万元，当年归还166,700万元，截至2012年12月31日占用资金余额23,299.31万元；澄星集团及其关联方向澄星股份及其控股子公司累计提供财务资助10,000万元，当年已全部归还。

（三）2013年度

2013年度，澄星集团及其关联方累计占用澄星股份及其控股子公司资金47,000万元，当年已全部归还，截至2013年12月31日占用资金余额3,299.31万元；澄星集团向澄星股份及其控股子公司累计提供财务资助57,000万元，当年已全部归还。

（四）2014年度

2014年度澄星集团及其关联方累计占用澄星股份及其控股子公司资金35,000万元，当年已全部归还，截至2014年12月31日占用资金余额3,299.31万元。

对于上述与控股股东及其关联方的非经营性资金往来事项，澄星股份应当按照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十六条第（六）项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关“控股股东及其关联方非经营性占用资金”与“关联交易”的相关规定在2011年至2014年各相应年度报告中予以披露，并按照《证券法》第六十七条第一款、第二款第（四）项及第（五）项有关“公司发生重大债务”或“重大损失”的相关规定及时进行信息披露，澄星股份未按规定披露。

二、澄星股份2011年、2012年年度报告存在虚假记载

澄星股份2011年末应收票据虚增29,780万元，其他应收款虚减29,780万元。2012年末应收票据虚增29,513.80万元，其他应收款虚减20,000万元，预付账款虚减9,513.80万元。具体情况如下：

（一）澄星股份通过对票据延迟入账虚增应收票据，虚减其他应收款

澄星集团及其关联方以银行票据方式占用澄星股份及其控股子公司资金时，一般由澄星股份开具银行承兑汇票给其控股子公司江苏兴霞物流配送有限公司（以下简称兴霞物流），兴霞物流再背书给澄星集团及其关联方，相关银行承兑汇票一般在出票日后不久即被澄星集团及其关联方占用。为掩盖控股股东资金占用的事实，兴霞物流账面记载上述银行承兑汇票背书至澄星股份子公司云南宣威磷电有限责任公司（以下简称宣威磷电）、宣威磷电账面记载收到上述银行承兑汇票后背书给其业务伙伴云南东平磷业有限公司（以下简称东平磷业）。同时，为在账面显示占用时间短，兴霞物流、宣威磷电上述账面记载日期临近银行承兑汇票到期日。在银行承兑汇票开票日和到期日跨年的情况下，由此导致账面应收票据虚增、其他应收款虚减。

（二）澄星股份通过不真实的票据交易行为，虚增应收票据，虚减其他应收款、预付账款

1.2011年末应收票据虚增9,780万元，其他应收款虚减9,780万元

2.2012年末应收票据虚增9,513.80万元，预付账款虚减9,513.80万元

三、澄星股份时任董事、监事、高级管理人员关于履职情况的陈述

澄星股份2011年至204年年度报告签字董事长李兴在接受调查时表示，其是在江苏证监局2014年对澄星股份进行检查时才知道澄星股份存在控股股东资金占用情况的。

澄星股份2011年年度报告签字财务总监华平表示，其负责财务核算、财务分析、财务管理、资金调度等工作；周忠明作为时任董事，分管财务工作，财务工作主要由周忠明把关。他对控股股东资金占用情况不知情。

澄星股份2012年至2014年年度报告签字财务总监周忠明承认，澄星股份控股股东及关联方资金占用是由其决策、安排的、对该事项未勤勉尽责。

澄星股份其他时任董事、监事、高级管理人员表示，澄星股份不存在控股股东资金占用情况，对此不知情，或者在被检查调查时才知悉该事项。

除周忠明外，澄星股份所有时任董事、监事或者高级管理人员均表示，已勤勉尽责，对于负责的生产经营工作尽职尽责，积极参加或者列席董事会会议、监事会会议、总经理办公会等会议，审阅议案、发表意见。

以上事实，有相关银行资料、财务凭证、相关报告和公告、涉案人员询问笔录、情况说明、澄星股份董事、监事、高级管理人员名单等证据证明。

我会认为，澄星股份未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来，以及2011年、2012年年度报告存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十六条、第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。

根据《证券法》第六十八条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责。

李兴作为董事长、傅本度作为总经理、夏正华作为董事会秘书，对澄星股份临时报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任；周忠明作为财务总监、董事，直接决策了涉案资金往来事项，华平作为董事，知悉涉案事项，未勤勉尽责。李兴、傅本度、周忠明、华平、夏正华为澄星股份临时披露违法行为直接负责的主管人员。

李兴作为董事长，周忠明作为财务总监、董事，傅本度作为总经理、董事，华平作为财务总监，签署确认相应涉案年度报告，对澄星股份财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任；周忠明直接决策了涉案资金往来事项，李兴、华平知悉或者应当知悉涉案事项，未勤勉尽责；傅本度未提供证据证明其对涉案信息披露行为已勤勉尽责。周忠明、李兴、傅本度、华平为澄星股份年度报告信息披露违法行为直接负责的主管人员。夏正华作为时任董事会秘书，李岐霞、钱文贤、赵俊丰、卢青、沈晓军、马丽英、陆宏伟、钱钧、王国尧、沈国泉、王荣朝作为时任董事、独立董事，刘伟东、江新华、江国林作为监事，黄晓鸣作为时任副总经理，签署确认相应涉案年度报告，未提供证据证明其对涉案信息披露行为已勤勉尽责，为澄星股份年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：

一、对澄星股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

二、对李兴、周忠明给予警告，并分别处以30万元罚款。

三、对傅本度给予警告，并处以20万元罚款。

四、夏正华给予警告，并处以10万元罚款。

五、对华平给予警告，并处以8万元罚款。

六、李岐霞、钱文贤、赵俊丰、卢青、沈晓军、马丽英给予警告，并分别处以5万元罚款。

七、对陆宏伟、钱钧、王国尧、沈国泉、王荣朝、刘伟东、江新华、江国林、黄晓鸣给予警告，并分别处以3万元罚款。

此外，澄星股份信息披露违法行为持续时间长、涉及金额巨大，李兴、周忠明作为澄星股份信息披露违法行为直接负责的主管人员，情节较为严重；傅本度作为澄星股份信息披露违法行为直接负责的主管人员，情节严重。依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（2006年6月7日 证监会令第33号）第三条第（一）项、第四条、第五条的规定，我会拟对李兴、周忠明采取10年证券市场禁入措施，对傅本度采取3年证券市场禁入措施。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条、《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条及《证券市场禁入规定》第九条的规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及证券市场禁入措施，你们享有陈述、申辩的权利，上述第一至六项所列当事人还有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。

请你们在收到本告知书之日起3日内将《事先告知书回执》传真至我会指定联系人，并于当日将原件递交我会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。

若公司及相关当事人对证监会相关拟处罚措施需要进行陈述、申辩及申请听证，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

截至目前，公司生产经营一切正常。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2017年8月16日