安徽金禾实业股份有限公司关于股权激励计划第三期解锁限制性股票上市流通的提示性公告

证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2017-057

安徽金禾实业股份有限公司关于股权激励计划第三期解锁限制性股票上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票激励计划授予部分第三个解锁期解锁条件成就，第三期可解锁的股权激励对象为140名，可解锁的限制性股票数量为498.8万股，占目前公司总股本比例为0.88%；

2、本次限制性股票上市流通日为2017年8月18日。

安徽金禾实业股份有限公司（简称“公司”）于2017年8月8日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定办理限制性股票第三期解锁相关事宜。符合限制性股票激励计划第三期解锁条件的激励对象共有140人，达到解锁条件的限制性股票数量为498.8万股，占目前公司股本总额的0.88%。具体如下：

一、股权激励计划简述

1、2014年5月25日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、2014年7月1日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。

3、2014年7月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。计划向149名激励对象首次授予限制性股票662万股。

4、2014年7月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

鉴于部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票，激励对象人数由149名变更为147名，计划首次授予的限制性股票数量由662万股变更为654万股。

5、2014年7月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整发表了独立意见。在公司限制性股票授予过程中激励对象陈迎久因个人原因自愿放弃认购限制性股票，激励对象史树文因个人原因部分放弃认购限制性股票，激励对象人数由147名变更为146名，此次调整后，计划首次授予的限制性股票数量由654万股变更为648万股。

6、2014年8月12日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司办理完成限制性股票的变更登记手续，本股权激励计划的限制性股票授予日为2014年7月17日，本次授予的限制性股票上市日期为2014年8月13日。

7、2015年4月10日，公司召开2014年度股东大会，审议并通过了《2014年度利润分配预案》：以截止2014年12月31日公司总股本28,416万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），共分现金红利8,524.8 万元，经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；同时进行资本公积转增股本，以28,416万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增28,416万股，转增后公司总股本增加至56,832万股。其中首次授予的限制性股票数量由648万股调整为1296万股，

由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由5.0元/股调整为2.5元/股。

8、2015年7月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持有的限制性股票第一个解锁期的条件已经满足，同意为146名激励对象办理386.4万股的限制性股票解锁，上述限制性股票已于2015年8月19日解除限售并上市流通。同时，同意公司对4名激励对象获受的尚未解锁的部分限制性股票共计6.6万股进行回购注销，并于2015年9月28日完成回购注销。首次授予的限制性股票数量由1296万股变更为1290万股，全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为903万股。同时，持有授予限制性股票的激励对象由146名减少至145名。

9、2016年8月17日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对143名激励对象办理其获授的367.98万股的限制性股票解锁，同时由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的部分限制性股票合计27.82万股进行回购注销。首次授予的限制性股票数量由1290万股变更为1268万股，全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为507.2万股。同时，持有授予限制性股票的激励对象由145名减少至142名。

10、2017年8月8日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对140名激励对象办理其获授的498.8万股的限制性股票解锁，同时由于部分激励对象2016年度个人绩效考核、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的部分限制性股票合计8.4万股进行回购注销。

二、限制性股票激励计划设定的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的情况

（一）锁定期已届满

根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定，本次授予的限制性股票锁定期为在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

■

公司董事会于2014年8月12日办理完成限制性股票的变更登记手续，本激励计划的限制性股票授予日为2014年7月17日，本次授予的限制性股票上市日期为2014年8月13日，第一个锁定期已于2015年7月17日届满并于2015年8月19日上市流通，第二个锁定期已于2016年7月17日届满并于2016年9月5日上市流通，第三个锁定期已于2017年7月17日届满。

（二）解锁条件成就情况说明

■

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的限制性股票第三个解锁期解锁条件已于2017年7月17日后成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据2014年第一次临时股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司董事会按照激励计划的相关规定，办理限制性股票第三期解锁相关事宜。

三、本次股权激励第三期解锁的限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年8月18日。

2、本次解锁的限制性股票数量为498.80万股，占目前公司总股本比例为0.88%；

3、本次可解锁限制性股票的激励对象为140名。

4、本次解锁限制性股票完成后，公司首次授予的限制性股票符合解锁条件的已经全部解锁完成，剩余不符合解锁条件的8.4万股限制性股票，公司将会按照相关规定办理回购注销手续。

■

注：薛春梅、张秀玲因不能胜任工作于2016年被免职。

四、董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划激励对象第三个解锁期解锁的意见

公司董事会薪酬与考核委员会根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定对142名激励对象2016年度个人绩效出具了考核意见确认除需6名激励对象按规定回购注销其第三期不能解锁的部分限制性股票，其余136名激励对象第三期解锁期内绩效考核等级全部为A-优秀，符合解锁条件。

五、独立董事关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，我们对公司本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项进行了审查和监督，我们认为：除回购注销情形外，公司限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就。本次董事会关于公司限制性股票激励计划140名激励对象在第三个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，可解锁对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁激励对象主体资格合法、有效，可解锁数量符合相关规定。

六、监事会关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的核查意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司限制性股票激励计划140名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，公司本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就，同意公司办理本次限制性股票第三期解锁的相关事宜。

七、安徽承义律师事务所关于公司限制性股票激励计划第三期解锁及部分限制性股票回购注销等相关事宜之法律意见

本所律师认为，金禾实业本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权；金禾实业已就本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序；金禾实业本次限制性股票解锁的条件均已成就，本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定。

八、备查文件

1、《股权激励计划获得股份解除限售申请表》；

2、安徽金禾实业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

3、安徽金禾实业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

4、公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

5、安徽承义律师事务所关于公司限制性股票激励计划第三期解锁及部分限制性股票回购注销等相关事宜之法律意见书。

安徽金禾实业股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十五日