山西西山煤电股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017—040
山西西山煤电股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、重要提示
在本次议案召开期间，没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开情况
1、会议通知情况：公司董事会于 2017年8月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告2017-037）。
2、召开时间：
（1）现场会议时间：2017年8月16日（星期三）下午2:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月16日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年8月15日下午3:00至2017年8月16日下午3:00期间的任意时间。
3、现场召开地点：太原市西矿街318号西山大厦九层会议室
4、召开方式：现场投票和网络投票相结合
5、召 集 人：公司董事会
6、主 持 人：董事长王玉宝先生
本次大会的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、股东大会总体情况:
参加股东大会的股东（代理人）共15人，代表股份 1,762,295,936股，占上市公司有表决权总股份的 55.9246％，其中：（1）出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）10人，代表股份1,750,485,281股，占公司总股份的55.5498％；（2）通过网络投票的股东6人，代表股份11,810,655股，占公司总股份的 0.3748%。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东14人，代表股份48,080,828股，占上市公司总股份的 1.5258%，其中：通过现场投票的股东9人，代表股份36,270,173股，占上市公司总股份的1.1510％；通过网络投票的股东5人，代表股份11,810,655股，占上市公司总股份的 0.3748％。
公司董事、监事、公司聘请的见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过以下议案：
议案1.00：《关于公司为全资子公司古交西山发电有限公司提供担保的议案》
表决结果：
同意1,751,239,169股,占出席会议所有股东所持股份的 99.3726 ％；
反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；
弃权11,049,767股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.6270％。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况为：
同意37,024,061股,占出席会议中小股东所持股份的77.0038％；
反对7,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.0146％；
弃权11,049,767股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的22.9816％。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市众天律师事务所
2、律师姓名：陈爱珍、王半牧
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议的人员资格、召集人资格及会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会及表决结果合法有效。
五、备查文件
1、山西西山煤电股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；
2、北京市众天律师事务所关于公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2017年8月16日
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017-041
山西西山煤电股份有限公司
第六届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2017年8月16日下午4：00在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于2017年8月4日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事10人，实际参加表决董事10人。会议由董事长王玉宝先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司为控股子公司山西西山华通水泥有限公司提供担保的议案》。（详见公司公告2017-042）
全体独立董事对该项议案发表了独立意见。
该项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2017年8月16日
证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017-042
山西西山煤电股份有限公司
为控股子公司山西西山华通水泥有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2017年8月16日，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司为控股子公司山西西山华通水泥有限公司提供担保的议案》。
山西西山华通水泥有限公司（以下简称 “华通水泥”）因经营需要，为保证项目按时投产所需资金，华通水泥拟通过华夏金融融资租赁公司（以下简称“华夏金融”）办理融资租赁业务。华夏金融融资总额不超过4.2亿元（其中动产直租金额不超过1.2亿元，售后回租金额不超过3亿元）；期限6年；租赁年利率为4.9%（同期限人民币贷款基准利率）；手续费为租赁总额的5%；押金为租赁总额的5%；按季度结息；宽限期一年，宽限期满后按照等额本金法计算支付租金。公司同意为华通水泥该项融资租赁业务按股比提供担保，西山煤电（集团）有限责任公司向公司提供反担保。
华夏金融成立于2013年4月28日，是经中国银行业监督管理委员会批准设立的全国性金融租赁公司。该公司由华夏银行股份有限公司和昆明产业开发投资有限责任公司共同发起设立，注册地址为云南省昆明市，注册资本及实收资本30亿元人民币，其中华夏银行股份有限公司出资24.6亿元，占注册资本82%，昆明产业开发投资有限责任公司出资5.4亿元，占注册资本18%。
该公司基本信息如下：
注册地址：云南省昆明经济技术开发区昌宏路36号经开区金融中心A－413室；
注册资本：30亿元人民币；
法定代表人：任永光；
统一社会信用代码：91530100067126820B；
经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司拟为华通水泥该项融资租赁业务按股比提供担保；西山煤电（集团）有限责任公司提供反担保；对方股东按股比提供担保。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项不需提交公司股东大会审议。
该担保在西山煤电（集团）有限责任公司向公司提供反担保后实施。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：山西西山华通水泥有限公司
法定代表人：于刚
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：36851万元（其中：西山煤电股份35745万元、占比97%；华通路桥集团1106万元、占比3%。）
所属行业：建材
经营范围：筹建
注册号：911401810541730035
与本公司关系：华通水泥是公司的控股子公司，公司持有其97%的股权。
2、公司及实际控制人之间的产权控制关系
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3、华通水泥主要财务数据
截至2016年12月30日，华通水泥资产总额5.29亿元，负债总额1.61亿元，资产负债率为30.4%，股东权益合计3.68亿元。2016年度华通水泥无营业收入，利润总额-11.1万元，净利润-11.6万元。
三、担保协议的主要内容
公司拟与华通水泥、华夏金融签订《保证合同》、《租赁合同》。
被担保的主债权本金数额：人民币4.2亿元；保证方式为连带责任保证；保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
1．提供担保的原因：因华通水泥经营需要，保证项目按时投产所需资金，华夏金融同意为华通水泥办理融资租赁业务，人民币额度4.2亿元。
2．董事会意见：本次担保主要是因华通水泥经营需要，保证项目按时投产所需资金，公司董事会同意为该融资租赁业务提供担保。
3．本担保是公司为控股子公司提供担保。
4．本次担保尚需西山煤电（集团）有限责任公司向公司提供反担保后实施。
五、独立董事意见
本次担保主要是因华通水泥资金需要，华通水泥拟通过华夏金融办理融资租赁业务，以保证项目按时投产所需资金。本担保是公司为控股子公司提供担保。公司独立董事同意公司对控股子公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，含本次担保，公司审议通过的累计担保额度为87.61亿元人民币，实际担保金额为69.32亿元，实际担保金额占公司2016年度经审计的净资产164.29亿元的42.196%。公司及控股子公司均不存在逾期、涉及诉讼及违规担保的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2017年8月16日
