第五届董事会第五十一次会议
决议公告

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－085

第五届董事会第五十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议于2017年8月16日9:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。

鉴于公司2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期的解锁/行权条件业已成就，董事会根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，同意按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁和行权事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为80万股，本次可申请行权的股票期权数量总计为30万份。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京市安理律师事务所为本议案相关事项出具了专项法律意见书。

详情请见公司刊登于2017年8月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、会议以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。

鉴于公司2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期的解锁/行权条件业已成就，董事会根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，同意按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁和行权事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为80万股，本次可申请行权的股票期权数量总计为30万份。

由于董事万晓阳先生为2015年第二期股权激励预留授予的激励对象，万晓阳先生对本议案回避表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京市安理律师事务所为本议案相关事项出具了专项法律意见书。

详情请见公司刊登于2017年8月17日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2015年两期股权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》。

董事会同意公司2015年两期股权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期采用自主行权模式。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一七年八月十七日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2017-086

第五届监事会第二十九次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十九次会议于2017年8月16日10:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件或电话等方式送达给全体监事）。应参加会议监事3人，实到监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。

经核查，公司本次可申请解锁/行权的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2015年第一期股权激励计划第一个解锁/行权期规定的解锁/行权条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定，同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理预留限制性股票与股票期权第一次解锁和行权事宜。

二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。

经核查，公司本次可申请解锁/行权的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2015年第二期股权激励计划第一个解锁/行权期规定的解锁/行权条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第二期股权激励计划的规定，同意董事会按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理预留限制性股票与股票期权第一次解锁和行权事宜。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

监 事 会

二零一七年八月十七日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－087

关于2015年两期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票

期权第一个解锁/行权期符合

解锁/行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年8月16日深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》、《关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2015年两期股权激励计划概述

（一）2015年第一期股权激励计划简述

《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第一期股权激励计划”）已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。

2、2015年第一期股权激励计划有效期为自首次授予限制性股票与股票期权之日起48个月，首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分三期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为50%、50%。

3、由于部分激励对象因个人原因放弃限制性股票的授予，部分激励对象因资金不足决定减少限制性股票认购数额，全部激励对象因个人原因放弃股票期权的授予，经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准，首次授予的激励对象总人数由10人调整为6人，首次授予的限制性股票总数由1,570万股调整为820万股，首次授予的股票期权总数由650万份调整为0份，激励对象包括公司实施2015年第一期股权激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员。首次授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

■

预留限制性股票数量不超过160万股，预留股票期权数量不超过60万份，预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施2015年第一期股权激励计划时在公司任职的核心骨干。预留授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

■

(二)2015年第二期股权激励计划简述

《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第二期股权激励计划”，与2015年第一期股权激励计划合并简称“2015年两期股权激励计划”）已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。

2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过 1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。

3、2015年第二期股权激励计划有效期为自首次授予限制性股票与股票期权之日起48个月，首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分三期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为50%、50%。

4、首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施2015年第二期股权激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员。首次授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

■

预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施2015年第二期股权激励计划时在公司任职的董事和核心骨干。预留授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

■

二、已履行的审批程序

（一）2015年第一期股权激励计划已履行的审批程序

1、2015年8月5日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2015年8月5日公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。

3、2015年8月21日公司2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。

4、2015年12月28日公司第五届董事会第二十二次会议、第五次监事会第十一次会议审议通过了关于调整2015年第一期股权激励首次授予激励对象及授予数量的议案和关于向2015年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第一期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2016年12月28日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2017年1月18日公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》，董事会同意根据2015年第一期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（二）2015年第二期股权激励计划已履行的审批程序

1、2015年10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

3、2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

4、2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五次监事会第十次会议审议通过了关于向2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2016年11月4日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》、《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2017年1月18日公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》，董事会同意根据2015年第二期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

三、董事会关于满足解锁/行权条件的说明

1、锁定期/等待期已届满

根据公司2015年两期股权激励计划的规定，公司授予激励对象的预留限制性股票与股票期权自授予/授权日即2016年8月16日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为50%、50%。截止2017年8月16日，公司授予激励对象的预留限制性股票与股票期权的第一个锁定期/等待期已届满，可申请解锁/行权的比例为所获授限制性股票与股票期权总量的50%。

2、第一个解锁/行权期解锁/行权条件达成情况说明

■

综上所述，鉴于公司2015年两期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期的解锁/行权条件业已成就，董事会根据公司2015年第五次临时股东大会、2015年第六次临时股东大会的授权，同意按照2015年两期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁和行权事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为160万股，本次可申请行权的股票期权数量总计为60万份。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的2015年两期股权激励计划不存在差异。

四、本次解锁/行权安排

1、限制性股票

（1）公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月12日出具了上会师报字（2016）第4725号《验资报告》，公司已分别于2016年10月26日、2016年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕2015年两期股权激励计划授予的预留限制性股票的授予登记手续，详情请见公司分别刊登于2016年10月27日、2016年11月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2015年第一期股权激励计划预留股份授予登记完成的公告》、《关于2015年第二期股权激励计划预留股份授予登记完成的公告》。

（2）激励对象本次可解锁的限制性股票数量

■

注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

②上表所列获授的限制性股票数量减去本次可解锁的数量为继续锁定的限制性股票数量。

2、股票期权

（1）行权期限：本次可行权的股票期权拟采用自主行权模式，行权期限为2017年8月16日至2018年8月15日。具体行权事宜，待自主行权相关手续办理完毕后方可实施。

（2）行权股票的来源和预计数量：公司向激励对象定向发行公司股票，本次预计定向发行60万股人民币A股普通股，占激励对象已获授期权总数120万份的50%。

（3）行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为14.78元/股。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。

（4）激励对象本次可行权的股票期权数量：

■

注：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

五、其他相关说明

1、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票情况。

2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

3、本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

4、激励对象不得在下列期间行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

5、本次限制性股票的解锁和股票期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次限制性股票与股票期权解锁/行权结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

6、激励对象符合行权条件的应当在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权自动失效，由公司进行注销处理。

激励对象符合解锁条件的应当在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票将由公司进行回购注销处理。

六、本次解锁/行权对公司的影响

1、本次解锁/行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响

根据公司股权激励计划，本次可行权的60万份股票期权若全部行权，预计公司净资产将因此增加886.8万元，其中：总股本增加60万股，计注册资本60万元，资本公积增加826.8万元，从而影响公司2016年度基本每股收益将下降0.00007元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次解锁/行权期限为2017年8月16日至2018年8月15日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

2、采用自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

综上，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

七、相关核查意见

1、独立董事独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司2015年两期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年两期股权激励计划中规定的不得解锁/行权的情形；经核查，本次可解锁/行权的激励对象满足公司2015年两期股权激励计划规定的解锁/行权条件，其作为申请解锁/行权激励对象的主体资格合格。

公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司2015年两期股权激励计划的规定，公司已承诺不为本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们同意董事会按照2015年两期股权激励计划的相关规定为激励对象办理预留限制性股票与股票期权第一次解锁和行权事宜。

2、监事会核查意见

经核查，公司本次可申请解锁/行权的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2015年两期股权激励计划第一个解锁/行权期规定的解锁/行权条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司2015年两期股权激励计划的规定，同意董事会按照2015年两期股权激励计划的相关规定为激励对象办理预留限制性股票与股票期权第一次解锁和行权事宜。

3、律师法律意见书结论性意见

本所律师认为，公司已达到2015年两期股权激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁/行权的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足2015年两期股权激励计划授予的预留限制性股票和股票期权第一个解锁/行权期股票解锁、股票期权行权的条件。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第五十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十九次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；

4、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2015年第一期、第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件之法律意见书；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一七年八月十七日