深圳市金新农科技股份有限公司
第四届董事会第五次
（临时）会议决议公告

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017- 090

深圳市金新农科技股份有限公司

第四届董事会第五次

（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次（临时）会议通知于2017年8月11日以电子邮件等方式发出，并于2017年8月16日（星期三）在公司四楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

一、会议以7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》

公司于2017年7月?11日召开的第四届董事会第二次（临时））会议及2017?年?8?月?8?日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

结合当前监管政策、市场环境和公司实际情况，同意公司将本次发行可转换公司债券的发行规模由“不超过人民币67,000.00万元（含67,000.00万元）”调整为“不超过人民币66,000.00万元（含66,000.00万元）”，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。发行方案有关条款相应调整如下：

（二）发行规模

调整前：

“根据有关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000.00万元（含67,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。”

调整后：

“根据有关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币66,000.00万元（含66,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。”

（十七）本次募集资金用途

调整前：

本次发行的募集资金总额不超过人民币67,000.00万元（含67,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

调整后：

本次发行的募集资金总额不超过人民币66,000.00万元（含66,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换债券具体事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，具体内容详见2017年8月17日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金新农科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》。

二、会议以7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

《深圳市金新农科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见2017年8月17日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

《深圳市金新农科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见2017年8月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、会议以7票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》详见2017年8月17日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司

董事会

二O一七年八月十六日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017-091

深圳市金新农科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月?11日召开的第四届董事会第二次（临时））会议及2017?年?8?月?8?日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

2017年8月16日，公司第四届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》等相关议案。结合当前监管政策、市场环境和公司实际情况，将本次发行可转换公司债券的发行规模由“不超过人民币67,000.00万元（含67,000.00万元）”调整为“不超过人民币66,000.00万元（含66,000.00万元）”，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变，对《公开发行可转换公司债券预案》进行了相应修订。现将主要修订情况公告如下：

■

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二O一七年八月十六日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017-092

深圳市金新农科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报

及填补措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次2017年公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币66,000.00万元（含66,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于投资建设铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目和铁力金新农年产24万吨猪饲料项目。

（一）主要假设

1、假设本次公开发行可转换公司债券于2017年12月末发行完成，并于2018年6月末全部选择转股（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本380,842,772.00股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。转股价格假定为11.03元/股（该价格为本次董事会召开日前20个交易日公司股票交易均价），转股数量为59,836,808股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日的均价为基础确定）；

3、根据2016年年度审计报告，公司2016年度归属于母公司股东的净利润为158,822,702.64元。假设2017年度、2018年度公司归属于母公司股东的净利润与2016年持平；

4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响；

5、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

以上假设分析仅作为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2017年以及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、进一步完善生猪产业链布局，提升上市公司业绩

2016年是“十三五”规划的开局之年，面对国内宏观经济增长持续放缓、行业竞争激烈、规模化企业产品同质化、微利化趋势加剧，饲料企业以加速转型和升级、切入养殖端、整合产业链等方式促进传统饲料业务转型，实现农牧食品生产的“供给侧改革”。 面对竞争加剧的市场环境，公司紧扣五年战略规划，按照“巩固饲料板块、加快养殖布局、精耕远景项目”的思路，进一步做大做强金新农产业链合作平台。

本次募集资金投资项目是公司实现自身发展战略、提高企业综合竞争力、实现可持续发展的重要措施，有利于优化公司生猪产业链的发展布局，同时与公司饲料产业布局相结合，有利于公司打造规模化养猪企业综合服务平台，有效保障食品安全，促进畜牧业产业发展与环保生态双赢。

本次募集资金投资项目构成公司五年发展战略规划中600万头生猪产业布局的重要组成部分，填补了金新农在东北三省生猪养殖的空白。通过上下游产业链配套、规模化和现代化养殖，结合当地原材料的成本优势等，使得本项目具有明显的规模效益，未来将会显著提升上市公司业绩。

2、产品定位符合市场需求，满足居民消费升级与食品安全的需要

随着人民生活水平的逐步提高，消费者更加注重食品质量，对畜禽肉及其产品的质量也提出了更高的要求。

本项目的建设以市场为导向，按照现代化畜牧业的发展要求，迅速提高有机畜牧业整体水平，达到优质、高产、高效，实现畜牧业质量和效益的统一。从根本上解决生猪生产、流通、消费和市场调控方面存在的矛盾和问题，建立保障生猪生产稳定发展的长效机制，提高生猪安全生产水平将发挥积极的作用。

同时项目配套建设饲料厂，实现食品从“源头”到“终端”各环节的质量安全卫生为目标，抓住生产源头，切实执行标准，实现从食品生产到销售的全程监控，确保让市民吃上“放心肉”，满足居民消费升级与食品安全的需求。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、项目建设符合国家及地区产业政策

《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》（以下简称《规划》）将黑龙江省划分为生猪养殖“潜力增长区”。该区域的发展环境好，增长潜力大，一批产业化龙头企业在区域内建立了生产和加工基地。该区域生猪生产发展在满足本区域需求的同时，可重点满足京、津等大中城市供应，成为我国猪肉产量增加的主要区域。可以充分利用该区域在环境承载、饲料资源、地方品种资源等方面的优势，转变生产方式，高起点、高标准，扩大生产规模，实现增产增效。

2015年8月，黑龙江省发布了《黑龙江省人民政府关于加快现代畜牧产业发展的意见》。该“意见”中明确提出：“以转变发展方式为主线，以提高质量效益和竞争力为重点，推进一二三产业深度融合，大力发展现代畜牧产业，驱动上下游的种植业、食品加工业、相关加工制造业、生产性服务业发展，促进农民增收致富，构建黑龙江经济发展新优势”。本项目拟在黑龙江省伊春市铁力市建设高起点、高标准的现代化、规模化、生态化的生猪养殖项目，项目建设符合国家及当地政府产业规划。

2、项目建设地具有天然的地域优势

当前，我国生猪产业面临着改布局、调结构的发展大势。近几年，随着南方 工业化、城市化步伐加快，南方一些省市受土地、饲料和环境等资源因素的影响， 陆续发布生猪“限养令”、“限宰令”。养殖区域的重新划分，很大程度上限制了我国南方生猪产能的回升，生猪产能北移加速。

黑龙江省地处世界公认的黑土带、黄金玉米种植带，地域广阔、土壤肥沃、 气候冷凉、环境优良，发展畜牧产业具有得天独厚的资源条件和区位优势，是生 猪生产优势区。优越的地理位置、气候条件有利于动物疫病防控，整体防疫成本 和难度低于全国平均水平。得天独厚的生猪养殖刚性资源，使黑龙江省成为生猪 产业投资重点区域。本项目地点位于黑龙江省铁力市，项目地为东北平原地带， 土地面积大、人口密度小，工业较少，水质优良，生态环境良好，达到生猪养殖的防疫要求。

3、公司已具备相应的人才及技术储备

公司建立了完善的管理体系，具备良好的人才任用、培养、成长机制，打造了刚柔并济的“家文化”，拥有良好的引进和留住人才的企业文化。近年来，公司持续深化生猪养殖产业链布局，分别完成了对优秀种猪养殖企业武汉天种、福建一春等国家级核心种猪场的股权收购工作，同时还与国内其它一些优秀养殖企业进行了股权合作，集聚了生猪养殖方面的专业人才，同时积累了较丰富的技术储备，为本项目的顺利实施提供强有力保障。

4、配套饲料厂项目能够优化资源配置

本项目配套饲料厂建设拟引进目前国内先进的生产设备和工艺建设，弥补和增强在铁力地区生猪养殖饲料的配套自供能力。生猪养殖产业链项目的饲料需求量与该项目饲料生产量的差异，将通过市场来调节。此外，金新农下属哈尔滨金新农饲料有限公司和哈尔滨远大牧业有限公司两家子公司拥有成熟的生产工艺、销售团队和渠道，有能力根据本配套项目的产量进行合理调剂，通过全面整合生猪养殖和饲料生产的相关资源，达到资源配置的最优。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司拟通过本次公开发行可转换公司债券的方式进行融资，用于铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目、铁力金新农年产24万吨猪饲料项目的建设。本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定，是对公司整体发展战略的具体实施，是对现有制造平台的升级及补充。

公司致力于成为中国养猪企业的首选合作伙伴，打造健康养猪的标杆企业，成为健康、安全猪肉的提供者。本次项目符合公司战略规划，有利于扩大公司养殖规模，优化生猪养殖产业链的发展布局，同时与公司饲料产业布局相结合，充分利用原有优秀的技术和资源带动公司养猪事业的快速发展，能够发挥良好的产业协同效应，有助于打造公司养殖产业规模优势、技术优势、品牌优势，进而构建公司产业链竞争优势。

综上，公司本次募集资金投资项目紧扣公司五年战略规划，按照“巩固饲料板块、加快养殖布局、精耕远景项目”的思路，进一步优化产业链，做大做强金新农产业链合作平台。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司建立了完善的管理体系，具备良好的人才任用、培养、成长机制，已形成高绩效、高奖励、高淘汰、平衡生活四位一体的绩效考核体系，打造了刚柔并济的“家文化”，拥有良好的引进和留住人才的企业文化。近年来，公司持续深化生猪养殖产业链布局，分别完成了对优秀种猪养殖企业武汉天种、福建一春等国家级核心种猪场的股权收购工作，同时还与国内其它一些优秀养殖企业进行了股权合作，与养殖行业优秀公司的合作加强了公司在养殖行业对人才的进一步吸引力，收购优质标的更使得公司集聚了一批国内生猪养殖方面的专业人才，同时积累了较丰富的技术储备。公司将依托已经在养殖行业树立的品牌优势、技术优势、规模优势、人才优势，为本项目的顺利实施提供强有力保障。

另外，本项目根据目前市场需求状况，考虑市场需求的未来变化，应用先进育种技术、生产工艺，采用适宜的繁育体系设计方案和现代化的饲养管理模式，利用杜洛克、长白、大白、本土优质土杂结合的优势等，将生态养猪、种养结合、循环农业做到最好，兼顾保护环境、降低养殖成本、实现全程可追溯，在黑龙江本土快速打造双绿色循环农业经济发展模式，带动当地养殖产业的规范发展，增强生猪肉类产品的市场竞争力和占有率，提高养殖业的生产水平和经济效益。

在市场开发方面，公司具备完善的产品销售渠道以及强大的供货能力。公司始终坚持稳健、高效的经营策略，高度重视和防范经营风险。近年来，公司一直保持着合理的资本负债结构。公司新设生产基地之前，一般会在当地设立销售公司，建立和培养销售队伍，销售公司的饲料产品，当公司饲料产品的销售量达到一定规模时，公司方考虑建设生产基地，就近生产销售。未来，公司将继续加大养殖市场拓展力度，从而为实现公司持续快速增长的目标奠定坚实的市场基础。

六、公司采取填补即期回报的具体措施

为降低本次公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力及进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次公开发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大公司向养殖版块转型的战略成果，生产效率将进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。本次公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司2014年第六次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，该规划明确了公司2015年至2017年分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、公司董事、高级管理人员及控股股东承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员承诺：

为贯彻执行上述规定和文件精神，保障深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函；

7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东承诺：

为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

“自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中 国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二○一七年八月十六日