宝鸡钛业股份有限公司
2017年半年度报告摘要
公司代码：600456 公司简称：宝钛股份
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期，公司不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2017年上半年国内经济平稳增长，但钛行业市场依旧处于产能结构性过剩、竞争激烈的局面之中，同时，受国内相关产业结构调整的影响，部分用钛领域项目暂缓甚至停建，增加了公司市场营销和产品推广难度。
面对错综复杂的市场环境，公司解放思想，转变观念，创新经营，全面贯彻和落实全员市场营销观和全员成本控制观，紧紧围绕提质增效、追赶超越开展生产经营工作，深入推进精益管理，优化生产组织，加强质量管理，降本增效；依托集群竞争优势和迅速发展的规模效益，积极开发新市场和新产品，不断拓展生存和发展空间，同时围绕年度工作安排和生产经营目标，重点做好以下几方面的工作，努力确保公司生产经营的持续稳定发展。
1、扎实做好追赶超越工作。结合公司“十三五”发展规划和近年来钛行业的实际情况，公司从加强组织领导、细化管理手段、完善考核机制等方面入手，对追赶超越工作进行了详细安排部署，制定了《追赶超越行动方案》、《追赶超越行动方案实施细则》及《追赶超越业绩考核奖惩办法》，构建了公司级和单位级追赶超越指标，逐级分解，并督导各单位做好指标的确立和分解，确保追赶超越各项工作落到实处；同时，召开多次追赶超越专题会议，对追赶超越指标完成情况、存在问题及时进行总结分析，寻找瓶颈制约，并制定改善对策持续优化，扎实做好追赶超越工作的落实和推进工作。
2、持续推进全价值链精益对标管理战略。在全面总结以往工作经验和深入分析的基础上，公司围绕年度生产经营目标，持续推进全价值链精益对标战略，积极探索提升现场管理水平的有效途径、方法和标准，全面推进现场物料流程的精益5S与目视化、定置、定量和标准化管理，为生产活动的有序开展提供了保障；对取得的精益对标成果以文件制度、操作规程等加以固化，提升精益对标管理的标准化、科学化和系统化水平，并按照精益对标管理体系要求，深入持续优化改善现有工作流程、管理流程、生产流程、工序流程，将建标、对标、达标活动贯穿于整个生产经营全过程，进一步提升了公司精益对标管理的水平。
3、全力开拓产品市场空间。面对复杂多变的市场环境，公司加大市场项目信息收集力度，密切跟踪重点项目，采取项目专人负责制，确保大项目、大合同不丢失；根据市场变化和需求，公司持续强化战略营销，密切各管理部门和生产部门的深度协同，集约营销资源，提高市场响应速度和差异化运作能力，充分调动国际国内两个市场，全力以赴抢占中高端及有效市场，不断扩大有质量的市场份额，保证主营业务的持续稳定发展。2017年上半年公司实现钛材销售量3996.74吨，营业收入11.41亿元。
4、积极有序开展生产组织。为了确保各项生产任务的顺利完成，公司加强生产管控，发现问题及时协调解决，有效消除生产制造与管理过程中的无效劳动和浪费，最大限度提高生产效率；公司还针对生产系统的关键环节和工序，持续优化生产组织和流程，强化生产调度、管理与协调，降低在制品和产成品库存，提升生产制造与管理过程中的价值创造能力，增强企业综合发展素质和盈利能力。
5、加快提升自主创新能力。结合市场需求和企业发展需要，公司围绕航空、航天、舰船、海洋、核用等领域的用钛需求，积极组织开展具有自主知识产权的技术创新和新产品开发，并加强专利申报工作，使公司实现发展方式转型，增强公司发展后劲、提高核心竞争力，推动企业可持续发展。2017年上半年，公司获得相关科技成果奖8项，授权专利8项，承担的“高精度钛/锆合金挤压型材制备技术” 专项获得国家重点基础材料技术提升与产业化重点专项立项。
6、优化完善成本管控体系。结合实际生产工作，公司进一步建立和完善目标成本管理的指标体系，将成本管理与生产经营全过程充分融合渗透，并通过挖掘自身潜力，在加强残料回收、提高产品成品率等方面下功夫，大力开展节支降耗工作，切实保证对目标成本的有效控制；积极开展价值流优化和控制工作，针对多频次同类物资、备件采购，制定完成了《比质比价采购管理制度》，严控采购成本；充分利用公司备品备件库存信息共享平台，将各单位备品备件及工模具资源共享，有效的降低了库存和资金占用；强化财务管控，调整筹资策略，优化融资结构，努力降低融资成本。
7、不断强化设备现场管理。公司坚持设备点巡检、润滑、检修制度，加强设备运行检查、监督、考核工作的力度，切实作好设备维护等工作，并建立设备电子档案，促进设备信息化管理，使设备处于良好的技术状态。2017上半年，关键设备完好率98.64%，设备综合完好率99.75%，关键设备可开动率99.13%。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会【2017】15号）文件要求，本公司将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。该会计政策的变更对公司的资产、负债、收益没有产生影响。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2017－021
宝鸡钛业股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2017年8月4日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第六届董事会第十五次会议的通知。2017年8月17日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2017年半年度报告》及其摘要。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见2017－022号公告。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易合同的议案》。审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。具体内容详见2017－023号公告。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一七年八月十八日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2017-022
宝鸡钛业股份有限公司
关于2017年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，本公司由主承销商光大证券有限公司于2008年1月3日采用网上定价方式，向社会公开增发人民币普通股(A股)股票2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，公司本次实际募集资金净额为人民币148,491.64万元。募集资金于2008年1月11日全部到位，上述募集资金到位情况经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金146,585.99万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为868.68万元；本报告期实际使用募集资金9.18万元，2017年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.21万元；累计已使用募集资金146,595.17万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为872.89万元。
截至2017年6月30日，募集资金余额为2,769.36万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2008年8月28日分别与中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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注：合计余额中含利息收入872.89万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 公司本年度募集资金实际使用情况，详见附件“2008年募集资金使用情况对照表”；
(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况；
(三) 本公司收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线项目，由于只属于产品生产的其中一个环节，因此无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司
二〇一七年八月十八日
2008年募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2017年6月30日 单位：人民币万元
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注：本公司募集资金结余金额含募集专户累计利息扣除手续费等的净额872.89万元。
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2017－023
宝鸡钛业股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方宝钛太白新材料科技有限公司（以下简称“宝钛太白”）、宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司（以下简称“宝鸡渤海”）签署《产品（材料）供应合同》、与宝钛太白签署《加工承揽合同》。
●2016年公司未与宝钛太白、宝鸡渤海进行过与本次关联交易类别相关的交易；2017年初至披露日，公司向宝钛太白销售商品38.3万元，向宝钛太白采购商品16.50万元，向宝鸡渤海采购商品1070.45万元。
●本事项无需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
（一）《产品（材料）供应合同》
1、关联交易概述
宝钛太白新材料科技有限公司、宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司在日常生常经营中，需要公司提供各种钛材产品，而公司根据实际生产经营需要，需要太白公司、宝鸡渤海为公司提供生产经营所需的钛等稀有金属材料，为此公司拟与上述公司在平等自愿、协商一致的基础上签署《产品（材料）供应合同》。
宝钛太白为宝钛集团有限公司控股子公司、宝鸡渤海为宝钛集团有限公司全资子公司，宝钛集团有限公司系宝鸡钛业股份有限公司的控股股东，上述事项构成关联交易。该等合同金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议批准。
2、关联方介绍
（1）宝钛太白新材料科技有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市太白县鹦鹉镇马耳山村
法定代表人：孙宏江
注册资本：壹佰伍拾万人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
主要经营范围：钨、钼、钽、铌、钛、锆、铪、镍等有色金属及钢、不锈钢产品的深加工及销售。
宝钛太白截止2016年12月31日，总资产4006.97万元，净资产2447.85万元，营业收入9288.77万元，净利润52.92万元。
（2）宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市金台区卧龙寺桥北
法定代表人：雷让岐
注册资本：叁仟万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：为渤海商品交易所现货商品的装运、储存、物流、交收管理的服务；有色、稀有金属及其他产品等金属材料的仓储服务；非控物资经营；金属材料及其制品的进出口贸易。
宝鸡渤海截止2016年12月31日，总资产2903.05万元，净资产2894.34万元， 营业收入3667.26万元，净利润-66万元。
3、关联交易标的基本情况
(1）公司与宝钛太白《产品（材料）供应合同》
合同双方同意公司向宝钛太白供应各种钛材，宝钛太白向公司提供生产经营所需的钛等稀有金属材料，数量根据双方各自的需要由双方协商确定。
宝钛太白向公司提供生产经营所需的钛等稀有金属材料每年不超过人民币300万元，公司向宝钛太白供应钛材产品每年不超过人民币300万元。
（2）公司与宝鸡渤海《产品（材料）供应合同》
合同双方同意公司向宝鸡渤海供应各种钛材，宝鸡渤海向公司提供生产经营所需的钛等稀有金属材料，数量根据双方各自的需要由双方协商确定。
宝鸡渤海向公司提供生产经营所需的钛等稀有金属材料每年不超过人民币3000万元。
4、关联交易的主要内容和定价政策
定价政策：
公司向宝钛太白、宝鸡渤海提供的产品按照市场价格确定且该价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格；宝钛太白、宝鸡渤海向公司提供的产品价格按照市场价格确定且该价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。
结算方式及有效期限：
接受产品的一方于收到产品后三十日内向对方支付货款，一方需要迟延支付货款时应与对方协商一致。
本合同经双方代表签字加盖公章并经公司董事会批准后生效。
本合同有效期为自2017年1月1日起至2018年12月31日止。合同有效期届满后，双方仍需继续合作的，可依本合同确定的原则和条件另行签订延长本合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
（二）《加工承揽合同》
1、关联交易概述
鉴于公司生产日常生产经营需要宝钛太白提供钨电极、标准件等材料加工业务，为此公司拟与宝钛太白签署《加工承揽合同》。
宝钛集团有限公司是宝钛太白控股股东，上述事项构成关联交易。该合同金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议批准。
2、关联方介绍
见前述宝钛太白介绍。
3、交易标的基本情况
合同双方同意，宝钛太白按本合同约定向公司提供材料加工服务，公司按本合同约定接受宝钛太白向其提供的服务。甲方委托乙方加工金额每年不超过人民币300万元。
合同双方可在本合同确定的原则基础上，就具体的加工产品规格、数量、型号另行订立实施合同。
4、关联交易合同的主要内容和定价政策
订价政策：
合同双方同意，公司向宝钛太白提供加工单，宝钛太白按实际加工数量收费，加工费按照市场定价原则确定，且加工费不得高于宝钛太白向任何第三方提供相同材料加工服务的费用。
生效条件及有效期限：
本合同经双方代表签字加盖公章并经公司董事会批准后生效。
合同有效期自2017年1月1日起至2018年12月31日止。合同有效期届满后，如公司仍需宝钛太白向其提供相关服务的，双方可依本合同确定的原则和条件另行签订延长本合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
（三）进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易事项是公司与宝钛太白、宝鸡渤海之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
（四）关联交易审议程序及独立董事意见
公司于2017年8月4日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第六届董事会第十五次会议的通知。2017年8月17日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易合同的议案》。该关联交易事项表决时关联董事回避表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事张克东、曹春晓、万学国、刘羽寅认为：该等交易事项属正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
（五）2017年度公司与上述关联人日常关联交易预计金额和类别
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（六）备查文件
（1）董事会会议决议；
（2）独立董事意见；
（3）监事会决议；
（4）公司拟与各关联方签署的有关关联交易合同。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一七年八月十八日
证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2017-024
宝鸡钛业股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2017年8月4日以书面形式向公司各位监事发出以通讯表决方式召开公司第六届监事会第十三次会议的通知。公司于2017年8月17日召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2017年半年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2017年半年度报告摘要》；
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易合同的议案》。
监事会认为：
1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2017年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2017年半年度的生产经营和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、该等关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司控股子公司宝钛太白新材料科技有限公司、全资子公司宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益，该等关联交易事项表决时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二〇一七年八月十八日
