智度科技股份有限公司
第七届董事会第三十四次
会议决议公告

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-66

智度科技股份有限公司

第七届董事会第三十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）第七届董事会第三十四次会议通知于2017年8月11日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2017年8月17日在北京市西城区西绒线胡同51号（北门）公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开，应到董事5名，参会董事5名，公司监事和高管人员列席了本次会议，其中独立董事余应敏先生和董事熊贵成先生以通讯方式表决，其他董事均参与现场表决。会议由公司董事长赵立仁先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事审议，以书面表决与通讯表决相结合的方式审议通过了如下议案：

（一）《关于拟对互联网小额贷款公司增加注册资本的议案》

公司于2017年6月13日召开的第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于投资设立互联网小额贷款公司的议案》，同意公司出资40,000万元人民币设立互联网小额贷款公司。截至目前，公司已收到广州市越秀区金融工作局下发的《广州民间金融街2017年第二批小额贷款公司准入评审会结果通知》，获悉公司顺利通过了广州民间金融街小额贷款公司准入评审，现已进入备案筹备阶段。

为更好的利用丰富的业务资源，加速推进公司的战略转型，提升公司综合竞争实力，公司拟对互联网小额贷款公司增加注册资本20,000万元人民币。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资的全部资金来源于自筹资金。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。该议案获得通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟对互联网小额贷款公司增加注册资本的公告》（公告编号：2017-67）。

（二）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

公司拟向控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）借款不超过10,000万元人民币，主要用于对互联网小额贷款公司增加注册资本，借款利率4.35%/年，借款期限1年，预计产生的利息总额不超过435万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.094%。

过去十二个月内，公司与智度德普共计发生的关联交易金额为2936.25万元人民币（含本次交易），分别是本次借款产生的利息及公司向智度德普的全资子公司智度德普股权投资（香港）有限公司借款2900万美元（汇率以1美元=7元人民币计算）和向智度德普借款40,000万元产生的利息。（具体详见公司于2016年8月30日和2017年7月21日在巨潮资讯网【http://www.cninfo.com.cn】上披露的公告：《关于向关联方借款暨关联交易的公告》【2016-71】；《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》【2017-59】）。上述事项已分别经董事会审议。根据深圳证券交易所的相关规定，公司与智度德普过去十二个月内累计交易金额未达到股东大会审议标准，无需股东大会审议。截至本公告日，公司向智度德普的全资子公司借款2900万美元的本金及利息已还清。

鉴于智度德普为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事长赵立仁先生为智度德普的执行事务合伙人西藏智度投资有限公司控股股东北京智度德正投资有限公司（以下简称“智度德正”）的股东（持有智度德正21.43%的股份），董事孙静女士为智度德正的法定代表人、股东（持有智度德正7%的股份）以及智度德普的委派代表。上述两位关联董事赵立仁先生和孙静女士在审议该议案时需回避表决。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决。该议案获得通过。

本议案已经独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-68），《独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》，《独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、第七届董事会第三十四次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-67

智度科技股份有限公司

关于拟对互联网小额贷款公司

增加注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）于2017年6月13日召开的第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于投资设立互联网小额贷款公司的议案》，同意公司出资40,000万元人民币设立互联网小额贷款公司。（具体内容详见公司于2017年6月14日发布在巨潮资讯网【www.cninfo.com.cn】上的《关于投资设立互联网小额贷款公司的公告》【2017-49】。）

截至本公告披露日，公司已收到广州市越秀区金融工作局下发的《广州民间金融街2017年第二批小额贷款公司准入评审会结果通知》，获悉公司顺利通过了广州民间金融街小额贷款公司准入评审，现已进入备案筹备阶段。

2017年8月17日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟对互联网小额贷款公司增加注册资本的议案》（五票同意、零票反对、零票弃权）。同意对互联网小额贷款公司增加注册资本20,000万元人民币。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资的全部资金来源于自筹资金。

本次对互联网小额贷款公司增加注册资本20,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的4.34%，截至本公告日，公司对该互联网小额贷款公司累计十二个月内投资6亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.02%，无需提交公司股东大会审议。该事项尚未获得地方相关政府部门的正式批复，工商部门注册登记工作尚未完成。公司董事会授权管理层负责具体办理上述子公司的工商注册登记等事项。

二、投资标的基本情况（以下信息均以工商登记核准为准）

1、企业名称：广州市智度互联网小额贷款有限公司

2、注册资本：6亿元

3、注册地址：广州市越秀区广州民间金融街

4、企业类型：有限责任公司

5、经营范围：办理各项小额贷款业务；其他经批准的业务。

6、增加注册资本前后的股权结构：

■

7、资金来源：自筹资金

三、投资目的和对公司的影响

公司投资设立互联网小额贷款公司有助于利用丰富的业务资源，形成产业链竞争优势，推动企业的可持续发展，践行“产业+资本”相结合的理念，不断完善公司的产业布局，加速推进公司的战略转型，提升公司综合竞争实力，未来将对公司盈利能力的提升有积极促进作用。

四、本次投资存在的风险分析

（一）审批风险：该互联网小额贷款公司的成立尚需地方金融办等相关政府部门的正式批复文件，工商部门注册登记工作尚未完成。

（二）信用风险：互联网小额贷款的主要客户是线上、线下中小微企业及商户，上述客户比政府项目和大企业有更大的业务成本和市场风险，公司将加强贷前资格审核管理和贷后还款及惩罚管理，建立相应的流程和审核标准以及后续还款规范。

（三）政策风险：互联网小额贷款行业可能存在利率上下限标准、法律地位不明确以及监管部门审批等限制。公司将密切关注该行业的相关法规，加强与监管部门沟通，避免政策风险。

（四）经营风险及操作风险：互联网小额贷款公司在经营过程中可能会面临资金来源渠道单一、借款人经营不善而违约等风险，以及由于内部控制及治理机制失效等原因而造成的操作风险。

五、其他说明

（一）本次设立互联网小额贷款公司仍在等待相关行政部门的正式批复文件。

（二）公司将根据进展情况和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

六、备查文件

公司第七届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-68

智度科技股份有限公司

关于向控股股东借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概况

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）为践行公司“产业+资本”相融合的理念，助力公司实现战略目标，于2017年6月13日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于投资设立互联网小额贷款公司的议案》。

2017年8月17日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟对互联网小额贷款公司增加注册资本的议案》和《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）借款不超过10,000万元人民币主要用于对互联网小额贷款公司增加注册资本，借款利率4.35%/年，借款期限1年，预计产生的利息总额不超过435万元人民币。

鉴于智度德普为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事长赵立仁先生为智度德普的执行事务合伙人西藏智度投资有限公司的控股股东北京智度德正投资有限公司（以下简称“智度德正”）股东（持有智度德正21.43%的股份），董事孙静女士为智度德正的法定代表人、股东（持有智度德正7%的股份）以及智度德普的委派代表，上述两位关联董事赵立仁先生和孙静女士在审议该议案时回避表决。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易产生的利息金额为435万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.094%，过去十二个月内，公司与智度德普共计发生的关联交易金额为2936.25万元人民币（含本次交易），分别是本次借款产生的利息及公司向智度德普的全资子公司智度德普股权投资（香港）有限公司借款2900万美元（汇率以1美元=7元人民币计算）和向智度德普借款40,000万元产生的利息。（具体详见公司于2016年8月30日和2017年7月21日在巨潮资讯网【http://www.cninfo.com.cn】上披露的公告：《关于向关联方借款暨关联交易的公告》【2016-71】；《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》【2017-59】）。上述事项已分别经董事会审议，根据深圳证券交易所的相关规定，公司与智度德普过去十二个月内累计交易金额未达到股东大会审议标准，无需股东大会审议。截至本公告日，公司向智度德普的全资子公司借款2900万美元的本金及利息已还清。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

名称：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）。

住所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号。

企业性质：有限合伙企业。

注册地：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号。

执行事务合伙人：西藏智度投资有限公司

注册资本：416181万元人民币

税务登记证号码：京税证字110107318376753

主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。

主要股东或和实际控制人：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）为本公司的控股股东，目前持有本公司股份442,074,873股，占公司总股本的45.78%。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，智度德普与公司构成了关联关系，公司向其借款的行为构成了关联交易。

2、智度德普主要财务数据

截至2016年12月31日，智度德普的总资产为947,309.54万元、净资产为940,308.21万元，2016年度，智度德普的净利润为-4,190.28万元、营业收入为0元。（经审计）

截至2017年3月31日，智度德普的总资产为769,872.01万元、净资产为760,789.90万元，2017年一季度，智度德普的净利润为-1,804.21万元、营业收入为0元。（未经审计）

三、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易为公司向控股股东借款，借款额度不超过10,000万元人民币，借款利率为4.35%/年，公司参考了借贷市场的市场行情，综合比较了诸多外部金融机构的报价，经协商，以不高于同期银行贷款利率水平达成以上借款事项，借款期限为1年，该事项构成了关联交易。本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前认可并发表了相关独立意见。

四、交易协议的主要内容

1、借款金额：不超过10,000万元人民币

2、借款期限：1年；

3、借款年化利率：4.35%；

4、还款方式：到期支付利息，可提前还款。

五、2017年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

过去十二个月内，公司与智度德普共计发生的关联交易金额为2936.25万元人民币（含本次交易），分别是本次借款产生的利息及公司向智度德普的全资子公司智度德普股权投资（香港）有限公司借款2900万美元（汇率以1美元=7元人民币计算）和向智度德普借款40,000万元产生的利息。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次借款有利于公司践行公司“产业+资本”相融合的理念，助力公司实现战略目标，符合投资者利益和价值最大化的基本原则。关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

七、独立董事对关联交易的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

为进一步扩大业务范围，助力公司实现战略目标，根据实际经营需求，公司拟向控股股东借款不超过10,000万元人民币，借款利率为4.35%/年，公司参考了目前国内借贷的市场行情，综合比较了诸多外部金融机构的报价，经双方协商，以不高于同期银行贷款利率水平达成以上借款事项，借款期限为1年，该事项构成了关联交易。

经审查本次关联交易事项，我们认为本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，未发现损害公司及股东利益的行为。我们同意将《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。董事会审议时，关联董事应当回避表决。

2、独立意见

我们审阅了公司第七届董事会第三十四次会议的相关事项，现就本次向控股股东借款暨关联交易事项作出独立判断，发表如下意见：

本次公司向控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）借款不超过10,000万元人民币，借款期限为1年，借款利率为4.35%/年。借款主要用于对互联网小额贷款公司增加注册资本，有利于公司践行“产业+资本”相融合的理念，助力公司转型升级和战略目标的实现，符合投资者利益和价值最大化的基本原则。

借款利率确定为4.35%/年，公司参考了目前国内借贷的市场行情，综合比较了诸多外部金融机构的报价，经双方协商，以不高于同期银行贷款利率水平达成以上借款事项。交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事赵立仁先生、孙静女士已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

综上，我们同意以上事项。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可意见和独立董事意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-69

智度科技股份有限公司

关于公司股东股票质押式

回购解除的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）于2017年8月17日收到公司股东上海今耀投资控股有限公司（以下简称“上海今耀”）的函告，获悉上海今耀将其所持有的本公司部分股份已办理了股票质押式回购解除的手续（上海易晋网络科技有限公司和上海今耀为肖燕女士同一控制下的互为一致行动人的关联主体，合并持有公司7.85%的股份）。具体事项如下：

一、股份解除质押的基本情况

■

上述股份解除质押相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。

二、股东股份累计被质押的情况

截至本公告披露日，上海今耀持有公司股份共计32,658,882股，均为限售股，占公司总股本3.38%；本次解除质押回购后，上海今耀仍处于质押状态的股份共计18,980,000股，占其所持公司股份总数的58.12%，占公司总股本的1.97%。

三、备查文件

1、上海今耀告知函；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017年8月18日