金发科技股份有限公司关于子公司对外转让股权暨关联交易的公告

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2017-066

债券代码：136783 债券简称：16金发01

金发科技股份有限公司关于子公司对外转让股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据相关法律法规及《金发科技股份有限公司章程（2017年修订）》的规定，本次交易无需提交金发科技股份有限公司股东大会审议。

●广东粤商高新科技股份有限公司系金发科技股份有限公司关联方，本次交易构成关联交易。

●本次交易前的过去12个月，金发科技股份有限公司与广东粤商高新科技股份有限公司未发生关联交易。

一、关联交易概述

金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）的控股子公司武汉金发科技有限公司（以下简称“武汉金发”）拟与广东粤商高新科技股份有限公司（以下简称“粤商高科”）签订股权转让协议，由武汉金发将其持有的武汉金发科技实业有限公司（以下简称“武汉实业”或“目标公司”）51%的股权转让给粤商高科，转让价款根据经评估的武汉实业股东全部权益价值的51%相应确定为人民币15,336万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.5条，交易标的为公司股权，且出售该股权将导致合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为关联交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。经评估，截至评估基准日2017年6月30日，武汉实业评估后资产总额为30,106.56万元，未达到金发科技最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上市规则》第10.2.5条和《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》第16条的规定，本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易前的过去12个月，金发科技与粤商高科未发生关联交易。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

武汉金发为金发科技的控股子公司，袁志敏先生系金发科技控股股东，符合《上市规则》10.1.5之（一）中规定的关联自然人情形，同时，袁志敏先生担任粤商高科董事，根据《上市规则》10.1.3之（三）的规定，粤商高科系金发科技的关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、名称：广东粤商高新科技股份有限公司。

2、企业性质：其他股份有限公司（非上市）

3、注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道241号总部经济区A4栋第七层全层

4、法定代表人：袁志敏

5、注册资本：60,000万元

6、主营业务：能源技术研究、技术开发服务;材料科学研究、技术开发;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。

7、股东情况：粤商高科目前共有五名股东，其中：广州金发科技创业投资有限公司出资28,200万元，占粤商高科总股本47%；北京金汇海投资有限公司出资23,400万元，占粤商高科总股本39%；佳都新太科技股份有限公司出资4,200万元，占粤商高科总股本7%；广东省粤科金融集团有限公司出资3,000万元，占粤商高科总股本5%；广州摩致投资合伙企业（有限合伙）出资1,200万元，占粤商高科总股本2%.

8、粤商高科最近三年主要业务为科技产业园区的开发、建设、运营管理以及科技企业股权投资。

9、粤商高科的第一大股东广州金发科技创业投资有限公司持有粤商高科47%股份，金发科技持有广州金发科技创业投资有限公司100%股权。粤商高科现任董事九名，其中金发科技董事袁志敏先生、李建军先生和财务总监奉中杰先生兼任粤商高科董事。

10、粤商高科主要业务为科技产业园区的开发、建设、运营管理以及科技企业股权投资，根据广州市大公会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，截至2016年12月31日，粤商高科总资产为805,823,164.48元，归属于母公司所有者权益为 619,650,391.87元，2016年度营业收入为10,919,327.83元，归属于母公司所有者的净利润为3,078,566.95元。

粤商高科2017年1-6月经营数据（未经审计）如下：总资产为805,435,599.34元，归属于母公司所有者权益为623,675,689.44元，营业收入为14,866,268.36元，归属于母公司所有者的净利润为4,025,297.57元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为子公司武汉金发持有的武汉实业51%的股权，为公允反映交易标的股权的市场价值，武汉金发委托了具有证券期货业务资质的审计和评估机构分别对武汉金发相应期间的财务报表和股东权益价值进行了审计和评估。相关情况如下：

（一）武汉金发基本情况

1、名称：武汉金发科技实业有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、法定代表人：戴福乾

4、注册地址：武汉经济技术开发区博学路3号

5、统一社会信用代码：91420100303697597K

6、注册资本：人民币100万元

7、成立日期：2014年10月16日

8、经营范围：塑料粒制造；新材料科学研究及技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；房地产开发，商品房销售，物业管理；投资与投资管理；仓储服务；商务咨询服务；自有房产出租；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

9、出资比例：本次交易前，武汉金发为武汉实业控股股东，持股比例为100%；本次交易完成后，粤商高科为武汉实业控股股东，持股比例为51%，武汉金发持股比例相应降低至49%.

（二）审计情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉金发科技实业有限公司2016年度审计报告》和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉金发科技实业有限公司净资产审计报告及财务报表（2017年1月1日至2017年6月30日）》，武汉实业的相关财务数据如下：

单位：元

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（三）评估情况

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2017年8月3日出具的《武汉金发科技有限公司拟转让股权所涉及的武汉金发科技实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-275号），采用资产基础法（成本法）对武汉实业股东全部权益于评估基准日2017年6月30日的市场价值进行了评估，评估结果为：在评估基准日2017年6月30日持续经营前提下，武汉实业评估前资产总额为23,785.55万元，负债总额37.35万元，股东全部权益为23,748.20万元；评估后资产总额为30,106.56万元，负债总额37.35万元，股东全部权益价值30,069.21万元，评估增值6,321.01万元，增值率为26.62%.评估报告的有效期自2017年6月30日起，至2018年6月29日止。

本次交易标的为武汉金发持有的武汉实业51%的股权，根据前述评估结果，武汉实业51%的股权对应的股东权益价值为15,335.30万元。交易双方在此基础上，协商确定本次交易股权转让的价款为15,336万元。

四、股权转让协议的主要内容

武汉金发和粤商高科就转让武汉实业51%股权的相关事宜，经友好协商，达成股权转让协议，主要内容如下：

第1条 交易标的

1.1本次股权转让的交易标的为武汉实业51%的股权。

1.2粤商高科同意按照本协议约定受让武汉金发持有的武汉实业51%的股权，武汉金发同意按照本协议约定将持有的武汉实业51%的股权转让给粤商高科。

1.3粤商高科有偿受让武汉实业51%股权，自支付完毕全部股权转让价款并完成股权转让工商变更登记之日起成为持有武汉实业51%股权的股东。

1.4目标公司股权转让前后股东持股比例如下：

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第2条 审计评估

2.1本次交易标的为武汉金发持有的武汉实业51%的股权，为公允反映交易标的股权的市场价值，双方同意委托具有证券期货业务资质的审计和评估机构分别对武汉金发截至股权转让基准日2017年6月30日的财务报表和股东权益价值进行了审计和评估。双方参照审计和评估结果协商确定本次交易的股权转让价款。

2.2根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉金发科技实业有限公司2016年度审计报告》和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉金发科技实业有限公司净资产审计报告及财务报表（2017年1月1日至2017年6月30日）》，截至2017年6月30日，武汉实业的总资产为237,855,515.01元，净资产为237,482,011.86元。

2.3根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2017年8月3日出具的《武汉金发科技有限公司拟转让股权所涉及的武汉金发科技实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-275号），采用资产基础法（成本法）对武汉实业股东全部权益于评估基准日2017年6月30日的市场价值进行评估，评估结果为：在评估基准日2017年6月30日持续经营前提下，武汉实业评估前资产总额为23,785.55万元，负债总额37.35万元，股东全部权益为23,748.20万元；评估后资产总额为30,106.56万元，负债总额37.35万元，股东全部权益价值30,069.21万元，评估增值6,321.01万元，增值率为26.62%.评估报告的有效期自2017年6月30日起，至2018年6月29日止。

2.4根据前述评估结果，本次交易标的武汉金发持有的武汉实业51%的股权对应的股东权益价值为15,335.30万元。

2.5本次交易过程中，粤商高科根据自身投资需要，对武汉实业及其资产进行了必要的尽职调查，并在确认尽职调查满意后，受让武汉金发转让的武汉实业51%的股权。

第3条 转让价款

3.1双方同意，根据审计评估结果，协商确定粤商高科受让武汉实业51%股权的股权转让价款为人民币15,336万元。

第4条 价款支付

4.1双方同意，在本协议生效后5个工作日内，粤商高科应向武汉金发全额支付转让价款人民币15,336万元至武汉金发指定的收款账户。

第5条 工商变更

5.1双方同意，武汉金发在收到粤商高科支付的全部转让价款后10个工作日内，互相配合申请办理武汉实业51%股权转让给粤商高科的工商变更登记相关手续。

5.2粤商高科向武汉金发支付完毕全部股权转让价款并完成股权转让工商变更登记之日起成为持有武汉实业51%股权的股东，依法享有股东权利和承担股东义务。

第6条 税费承担

6.1各方同意，武汉金发、粤商高科应各自依法承担其因本协议的签订和履行应由该方缴纳的税费。

6.2办理股权变更登记及公告费用（如有）等依法应由武汉实业承担的费用由武汉实业承担。

第7条 公司治理

7.1 本次交易完成后，粤商高科持有武汉实业51%股权，武汉金发持有武汉实业49%的股权，双方应共同不断建立健全武汉实业的公司治理。

7.2 本次交易完成后，武汉实业的股东会由股东粤商高科、武汉金发组成，粤商高科持有武汉实业51%的表决权，武汉金发持有武汉实业49%的表决权。股东会为武汉实业的最高权利决策机构，双方同意按照《公司法》、武汉实业《公司章程》及本协议的约定行使股东权利，承担股东义务。

7.3本次交易完成后，武汉实业设董事会，董事会由3名董事组成，董事由股东提名并由股东会选举产生，其中粤商高科提名2名董事，武汉金发提名1名董事。

7.4 本次交易完成后，武汉实业不设监事会，设监事1名，人选由股东提名并由股东会选举产生。

7.5 本次交易完成后，武汉实业设总经理1名，由董事会选聘。必要时，可设副总经理1至3名，由董事长提名，董事会选聘。

五、关联交易的目的以及对金发科技的影响

公司的主营业务为化工新材料的研发、生产和销售，由于武汉实业涉及新的投资经营领域，为了有效控制投资风险和经营风险，聚焦化工新材料主业，公司决定转让目标公司51%股权。

本次交易前，武汉实业是金发科技合并报表范围内的子公司，本次交易后，粤商高科持有武汉实业51%股权，将成为武汉实业的控股股东，相应的，武汉实业不再纳入公司合并报表范围。

公司不存在为目标公司提供担保、委托其进行理财以及被武汉实业占用资金等方面的情况。

六、关联交易履行的审议程序

金发科技于2017年8月17日召开第六届董事会第三次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于转让武汉金发科技实业有限公司股权暨关联交易的议案》，同意武汉金发将其持有的武汉实业51%的股权转让给粤商高科，关联董事袁志敏先生和李建军先生回避表决。

本次交易已获得金发科技独立董事的认可，同意将该议案提交金发科技第六届董事会第三次（临时）会议审议。独立董事对该议案发表了如下独立意见：

本次交易的目标公司财务报告已由具备证券期货相关业务资格的审计机构审计，审计机构独立，审计结果客观公正；本次交易标的资产已由具备证券期货相关业务资格的评估机构根据法律法规和资产评估业务准则进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理；本次交易定价公允，程序得当，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次转让股权涉及关联交易，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

七、备查文件

（一）金发科技第六届董事会第三次（临时）会议决议

（二）金发科技第六届监事会第三次（临时）会议决议

（三）金发科技独立董事关于子公司对外转让股权暨关联交易的事前认可意见

（四）金发科技独立董事关于子公司对外转让股权暨关联交易的独立意见

（五）股权转让协议

（六）武汉金发科技有限公司拟转让股权所涉及的武汉金发科技实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

（七）武汉金发科技实业有限公司净资产审计报告及财务报表（2017年1月1日至2017年6月30日）

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月十八日