联美量子股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2017－028
联美量子股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议
决议公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
联美量子股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2017年8月17日以通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议并通过了《联美量子股份有限公司关于购买上海炯明经济发展有限公司100%股权的议案》
赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事苏壮强、朱昌一、温德纯回避表决。
根据公司经营需要，公司拟以人民币玖佰柒拾贰万伍仟捌佰元（￥972.58万元）价格购买北京奥林匹克置业投资有限公司持有的上海炯明经济发展有限公司100%股权。
上海炯明经济发展有限公司于2014年1月24日注册成立，注册资金1000万元人民币；住所为：上海市闵行区元江路5500号第一幢E3587室；企业类型为：一人有限责任公司（法人独资）；法定代表人：苏壮强。
上海炯明经济发展有限公司主营业务为：企业管理，投资管理，物业管理，商务咨询（除经济）等。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪801号评估报告的评估结果，标的公司100%股权在评估基准日（2017年7月31日）采用资产基础法进行评估的评估值为972.58万元。交易双方约定以玖佰柒拾贰万伍仟捌佰元（￥972.58万元）为本次股权交易价格。
具体内容参见公司同日发布的关联交易公告（公告编号：2017-029）。
特此公告。
联美量子股份有限公司
董事会
2017年8月18日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2017-029
联美量子股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与北京奥林匹克置业投资有限公司于2017年8月17日在上海签署《上海炯明经济发展有限公司股权转让协议书》，购买其持有的上海炯明经济发展有限公司100%股权，交易金额为972.58万元。
●公司第六届董事会第二十五次会议对《联美量子股份有限公司关于购买上海炯明经济发展有限公司100%股权的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事苏壮强、朱昌一、温德纯回避表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●截至公告披露日，过去12个月公司与北京奥林匹克置业投资有限公司股东之一沈阳华新联美置业有限公司累计交易1次，累计交易金额为400万元。
●需提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
公司与北京奥林匹克置业投资有限公司于2017年8月17日在上海签署《上海炯明经济发展有限公司股权转让协议书》，购买其持有的上海炯明经济发展有限公司100%股权，交易金额为972.58万元。
北京奥林匹克置业投资有限公司的股东为联美集团有限公司和沈阳华新联美置业有限公司，沈阳华新联美置业有限公司为联美集团有限公司子公司，联美集团有限公司为公司股东，且北京奥林匹克置业投资有限公司与本公司为同一法定代表人，本次交易构成了关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止，公司与该关联人的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方关系介绍见关联交易概述。
（二）关联人基本情况
公司名称：北京奥林匹克置业投资有限公司
注册资本：20000万人民币
法定代表人：苏壮强
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区京奥家园11号商业
主营业务：房地产开发；商品房销售；自有房产的物业管理；体育俱乐部的投资管理；健身服务等。
实际控制人：联美集团有限公司
截至2016年12月31日，北京奥林匹克置业投资有限公司总资产346,751.95万元，净资产123,196.91万元，2016年度营业收入45,340.67万元，净利润4,014.16万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为上海炯明经济发展有限公司100%股权。
股东方：北京奥林匹克置业投资有限公司
注册资本：1000万人民币
法定代表人：苏壮强
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市闵行区元江路5500号第1幢E3587室
主营业务：企业管理，投资管理，物业管理，商务咨询（除经济）等。
截至2017年7月31日，上海炯明经济发展有限公司总资产1,474.51万元，净资产974.51万元，营业收入0元，净利润-25.26万元，扣非后净利润-25.26万元。（该财务数据未经审计）。
(二)关联交易价格确定原则
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪801号评估报告的评估结果，标的公司100%股权在评估基准日（2017年7月31日）采用资产基础法进行评估的评估值为972.58万元。交易双方约定以人民币玖佰柒拾贰万伍仟捌佰元（￥972.58万元）为本次股权交易价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
出让方：北京奥林匹克置业投资有限公司（以下称“甲方”）
受让方：联美量子股份有限公司（以下称“乙方”）
第一条 股权转让标的和转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪801号评估报告的评估结果，标的公司100%股权在评估基准日（2017年7月31日）采用资产基础法进行评估的评估值为972.58万元。
1、甲方将所持有标的公司100%股权作价972.58万元人民币转让给乙方。
2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
3、乙方应于本协议生效之日起5日内，一次性向甲方付清全部股权转让价款。
第二条 承诺和保证
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
第四条 解决争议的方法
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。
第五条 其他
2、本协议经各方签字盖章后成立，经乙方董事会批准本次转让后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购的上海炯明经济发展有限公司及其全资子公司上海汇融融资租赁有限公司，有利于公司增加业务范围，提高闲置资金的使用效率，本次关联交易是为满足公司的正常经营发展需要，不影响公司业务的独立性，其风险可控。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司独立董事对该关联交易发表了事前认可说明
作为公司独立董事，我们已经认真审阅了本公司董事会提供的“联美量子股份有限公司关于购买上海炯明经济发展有限公司100%股权”交易事项的相关资料，在听取公司对上述出售事项的解释说明并对交易事项进行了解后，作为公司独立董事，我们同意在公允的条件下进行此次出售行为，并同意将此交易事项提交给公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2017年8月17日，公司召开了第六届董事会第二十五次会议，对《联美量子股份有限公司关于购买上海炯明经济发展有限公司100%股权的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事苏壮强、朱昌一、温德纯回避表决。
本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
（三）公司独立董事对本次关联交易发表独立意见
作为公司独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的相关资料，并听取了公司对上述购买事项的解释说明，对上海炯明经济发展有限公司资产状况进行了解后，我们认为本次股权购买行为，交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪801号评估报告的评估结果为依据。本次公司购买股权的议案，已经公司依法召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，其他与会董事分别发表了同意的意见。审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况，此项购买股权行为不影响公司正常生产经营。
我们同意公司进行上述股权购买。
（四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
2017年8月18日
