常熟市汽车饰件股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议的公告

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2017-054

常熟市汽车饰件股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2017年8月17日14:30在公司5楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司已于2017年8月7日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。公司高级管理人员、监事列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司〈2017年半年度报告〉全文及其摘要的议案》

详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常熟市汽车饰件股份有限公司2017年半年度报告》及摘要。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司〈2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常熟汽饰关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于公司聘任总经理的议案》

同意聘任曾繁钊先生为常熟市汽车饰件股份有限公司总经理,任期自公司第二届董事会第十次会议通过之日起至第二届董事会届满为止。

详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟汽饰关于公司聘任总经理的公告》。（公告编号：2017-056）

公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司总经理薪酬的议案》

同意公司新聘任的总经理曾繁钊先生年薪为140万元人民币（税前）。

公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于公司增补董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

公司原独立董事白彦春先生由于个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会主任委员职务，以及董事会审计委员会委员职务。

公司于2017年8月14日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更独立董事的议案》，选举陈良先生为公司新任独立董事。根据公司独立董事变更情况，董事会同意增补陈良先生为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员并担任主任委员，任期自公司第二届董事会第十次会议通过之日起至第二届董事会届满为止。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司增补董事会审计委员会委员的议案》

根据公司独立董事变更情况，董事会同意增补陈良先生为公司第二届董事会审计委员会委员，任期自公司第二届董事会第十次会议通过之日起至第二届董事会届满为止。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2017 年 8月18日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2017-055

常熟市汽车饰件股份有限公司

关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）等有关法律、法规及相关格式指引的规定，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2974号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经上海证券交易所同意,公司以首次公开发行方式发行人民币普通股股票（A股）70,000,000股,每股发行价格为10.44元,募集资金总额为人民币73,080.00万元，扣除发行费用后, 实际募集资金净额为人民币66,730.96万元。上述募集资金已于 2016 年 12 月29日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2016年12月29日出具了信会师报字[2016]第116636号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

本公司首次公开发行普通股（A 股）募集资金以前年度使用募集资金 0 元,以前年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为 0 元。截至2017年6月30日，募集资金余额为19,582,160.50元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2017 年 1-6 月，公司实际使用募集资金情况详见下表。

1、截至2017年6月30日募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

■

*注:募集资金总额730,800,000.00元，扣除中国国际金融股份有限公司承销费用44,280,000.00元后，初始存放于募集资金专户686,520,000.00元。

2、募集资金截至2017年6月30日项目支出明细如下：

单位：万元

■

说明：募集资金投资项目累计投入大于累计使用募集资金系公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入资金，待募集资金专户存储四方监管协议签订后将从募集资金专户置换。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的使用与管理,保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《常熟市汽车饰件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”和“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”由本公司负责组织实施；“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”由本公司的全资子公司芜湖市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“芜湖常春”）负责组织实施；“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”由本公司的全资子公司北京常春汽车零部件有限公司（以下简称“北京常春”）负责组织实施。

公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司与上海银行股份有限公司苏州分行于2016年12月29日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目、北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目、常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目等募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行于2016年12月29日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目、芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目等募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

上述协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内,公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。

（二）募集资金专户存储及管理情况

截止 2017 年 6 月 30 日，本公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

单位:元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、募集资金使用情况

本公司于2016年12月29日收到募集资金686,520,000.00元，收到专户利息483,569.38元，支付发行费用、募集资金置换、募集资金补充流动资金、理财产品、专户手续费共计667,421,408.88元；截至2017年6月30日，余额为19,582,160.50元。

截至 2017 年 6 月 30 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项具体使用情况详见（附表一）：《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目主要包括：1、产品开发软件系统更新扩展；2、建立造型油泥工作室；3、建立三坐标测量系统；4、试验中心；5、产品开发管理/产品生命周期/项目管理系统；6、新设北京、沈阳、长春、芜湖技术分支机构。这6个增资扩建研发中心子项目旨在提升公司整体的管理运营能力、研发能力和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司首次公开发行募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，并履行了相关必要的程序。截至2016年12月31日，本公司已预先投入募投项目的自筹资金为19,689.98万元。

公司于 2017 年 1 月 23日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金19,689.98万元。

就上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，立信出具了《立信会计师事务所关于常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA10026号）；保荐机构发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》；公司监事会发表了同意的核查意见；公司全体独立董事一致发表了同意的独立意见。

关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的详情，请见公司于2017年1月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟汽饰关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的公告》（公告编号:2017-009）。

本公司实际于2017年2月6日置换17,908.07万元，2017年4月2日置换1,781.91万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金的使用效率和收益，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，进一步提升公司整体业绩水平, 在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，公司经董事会审议通过，同意使用最高额度不超过人民币30,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。具体审批程序如下：

2017年2月13日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

公司独立董事、监事会对使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项均发表了明确同意的意见，认为使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

2017年2月13日，保荐机构发表《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》，对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜无异议。

详见公司于2017年2月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟汽饰关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号:2017-019）。

截至2017年6月30日，公司实际使用金额为29,131.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2017年2月13日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。

公司独立董事、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见。

2017年2月13日，保荐机构发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。

具体内容见公司于2017年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-020）。

截至2017年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理投资相关产品的情况如下：

1、公司于 2017 年3月 28 日与中国农业银行股份有限公司常熟分行签署了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》（协议编号：2017第002号）并购买了理财产品。上述理财产品具体情况如下：

（1）产品名称：中国农业银行本利丰人民币定向理财产品苏州分行2017年第29期

（2）产品代码：DXBFSZH170029

（3）投资币种：人民币

（4）产品风险评级：中低风险

（5）产品类型：保本浮动收益型

（6）理财期限：184天（取决于银行提前终止条款）

（7）认购金额：12,500万元

（8）预期最高年化收益率（扣除各项费用后）：3.94%

（9）认购开始日：2017年3月28日

（10）产品起息日：2017年3月28日

（11）产品到期日：2017年9月28 日（取决于银行提前终止条款）

（12）投资范围：本理财产品投资于东吴-农行-东农5号资产管理计划，到期一次性归还本金和利息。

2、公司于 2017 年5月10日与上海银行股份有限公司苏州分行签署了《单位人民币结构性存款协议（2014版）》，协议编号JG2017070。理财产品具体情况如下：

（1）产品名称：上海银行“稳进”2号第SD21703M040A期结构性存款产品

（2）产品名义投资期限：91天

（3）投资币种：人民币

（4）认购金额：3,500万元

（5）产品风险评级：低风险产品

（6）产品类型：保本浮动收益型

（7）预期最高年化收益率：4.10%

（8）认购开始日：2017年5月10日

（9）收益起算日：2017年5月11日

（10）产品到期日：2017年8月10 日

（11）投资范围：本结构性存款产品的本金部分投资于银行间或交易所流通的投资级以上的固定收益工具、货币市场工具、存款等，包括但不限于债券、回购、拆借、存款、现金、同业借款、保险债权投资计划等，获得持有期间收益。其中各类资产投资额占总资产的比例如下：债券、回购、拆借、存款、现金、保险债权投资计划等投资品的比例为30％（含）－100％，同业借款等其它各类资产比例不超过70%（不含）。

（12）收益计算说明：本结构性存款产品的每日收益取决于3M USD Libor(美元3个月伦敦银行同业拆借利率)在观察日每日的表现，即每日收益率在【0, 4.18%】区间内。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截止本报告期末，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截止本报告期末，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截止本报告期末，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截止本报告期末，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止本报告期末，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经本公司第二届董事会第十次会议于2017年8月17日批准报出。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2017 年8月18日

附表：募集资金使用情况对照表

附表一：

募集资金使用情况对照表

2017年1-6月

编制单位：常熟市汽车饰件股份有限公司 单位:万元

■

■

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上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

注1：“本年度投入募集资金总额”为募集资金到账后已投入尚未进行置换的金额。

注2：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目的建设内容为购置注塑设备、PU发泡机、压机、喷胶机器人等，增加门内护板、天窗遮阳板、其他内饰件产能。计划总投资9,889.21万元，其中固定资产投资7,889.21万元，流动资金2,000.00万元。项目属技改项目，利用现有生产厂房及辅助用房实施，项目位于常熟汽饰现有厂区，项目建设期14个月。截至2017年6月30日，不考虑铺底流动资金投入，已累计投入项目资金6,446.21万元，项目资金投入进度为65.18 %。部分设备已到位投入使用，尚未达产。

注3：芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目建设内容为土地购置、建设厂房、购置生产设备。计划项目总投资35,000.00万元，其中，固定资产投资31,000.00万元，流动资金4,000.00万元。项目用地位于芜湖经济技术开发区银湖北路东侧，项目建设期为2年。截至2017年6月30日，不考虑铺底流动资金投入，已累计投入项目资金14,276.95万元，项目资金投入进度为40.79%。公司一期厂房已建成投入使用，部分设备已到位投入使用，尚未达产。

注4：北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目为新建厂房（含土建、安装）、设备及模具购置。计划项目总投资16,950.00万元，其中，新建厂房（含土建、安装）4,153.50万元、设备及模具购置9,076.50万元、流动资金3,720.00万元。项目属增产项目，利用现有生产厂房及辅助用房实施，项目位于北京常春现有厂区，建设期为2年。截至2017年6月30日，不考虑铺底流动资金投入，已累计投入项目资金1,306.56万元，项目资金投入进度为7.71 %。部分设备已到位投入使用，尚未达产。

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2017-056

常熟市汽车饰件股份有限公司

关于公司聘任总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月17日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司聘任总经理的议案》,董事会同意聘任曾繁钊先生为常熟市汽车饰件股份有限公司总经理（曾繁钊先生简历见附件）,任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。经董事会薪酬与考核委员会审核通过,董事会同意曾繁钊先生的年薪为140万元人民币（税前）。

曾繁钊先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况,亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。截止本公告日,曾繁钊先生未持有本公司股票。公司全体独立董事对该聘任事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2017 年8月18日

附：曾繁钊先生简历

曾繁钊，男，1962年出生，1991年于法国Compiegne科技大学机械计算系统硕士毕业；1992年于法国航空和航天大学电脑系统硕士毕业。1993年至2003年在法国法雷欧雨刮和电机系统任职，历任项目工程师、项目经理，中国法雷欧温岭质量总监、工厂总监和项目总监；2003年11月至2005年8月在法雷欧安全系统任职，担任中国区运营总监和市场开拓总监；2005年9月至2014年4月在英瑞杰汽车系统任职，历任亚洲区采购总监、中国区总经理；2014年5月至2016年3月在麦格纳内外饰系统任职，担任亚洲区副总裁；2016年9月至2017年8月在BTC担任高级顾问。

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2017-057

常熟市汽车饰件股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2017年8月17日下午15:30在公司5楼会议室以现场投票表决方式召开。公司已于 2017年8月7日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席汤文华先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了全部议案。

二、 监事会会议审议情况

（一） 审议通过了《关于公司〈2017年半年度报告〉全文及其摘要的议案》

根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年半年度报告工作及相关工作的通知》等有关规定，我们作为公司监事，对公司《2017年半年度报告》进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

经审核，监事会认为公司《2017 年半年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2017 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；该定期报告内容真实、准确、完整，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2017 年半年度经营管理和财务状况等事项。

表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

（二）审议通过了《关于公司〈2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

经审核，监事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《常熟市汽车饰件股份有限公司募集资金管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司

监事会

2017年8月18日