宁波东力股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2017-033

■ 宁波东力股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告 书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、本次向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投新增股份的发行价格为8.57元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

2、本次新增股份数量为211,715,282股，为本次交易中发行股份购买资产之发行数量。

3、2017年8月11日，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投通过本次发行股份购买资产获得的宁波东力股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让。本次新增股份上市日为2017年8月22日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至657,340,282股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 上市公司基本情况

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第二节 本次交易概述

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）非公开发行股份及支付现金购买资产

宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等12名交易对方合计持有的年富供应链100.00%的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等11名交易对方购买年富供应链84.00%的股权，以现金方式向九江嘉柏购买年富供应链16.00%的股权。详细情况如下：

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（二）募集配套资金

公司以非公开发行股票的方式向宋济隆、母刚共2名自然人发行股份募集配套资金不超过36,000.00万元，按照8.57元/股的发行价格计算，发行数量为不超过42,007,000股。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格100%，募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。

宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》，以2016年9月30日为评估基准日，标的公司年富供应链的净资产账面价值为27,171.05万元，资产基础法下的评估值为30,172.11万元，增值3,001.06万元，增值率为11.05%；收益法下的年富供应链全部股东权益的评估值为218,100.00万元，增值190,928.95万元，增值率702.69%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为218,100.00万元。本次交易中的年富供应链100%股权的最终交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为216,000.00万元。

三、本次发行股份具体情况

宁波东力本次交易所涉及的发行股份情况包括向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等11名交易对方发行股份购买年富供应链84.00%的股权，以及向宋济隆、母刚发行股份募集不超过36,000.00万元配套资金两部分。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投共11名重大资产重组交易对方。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行为发行股份购买资产，定价基准日为审议本次交易事项的宁波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产股票发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为8.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

2、发行价格的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格按照如下约定进行调整：

假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股配股数为K，配股价格为A，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，则：

（1）派息：P1=P0-D；

（2）资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）；

（3）配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）；

（4）上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产股票发行数量

本次交易支付的股份对价预计不超过181,440.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过211,715,282股。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦作相应调整。

2、发行数量的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格按照如下约定进行调整：

假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股配股数为K，配股价格为A，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，则：

（1）派息：P1=P0-D；

（2）资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）；

（3）配股：P1=（P0+AK）÷（1+K）；

（4）上述事项同时进行：P1=（P0-D+AK）÷（1+K+N）。

（五）本次发行股份的锁定期

富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。

宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内不转让。

限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

（七）上市公司滚存未分配利润安排

经各方协商确认，标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后的宁波东力所有；产生的亏损，自交割日起三十个工作日内，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额进行专项审计，标的资产的股东应当在上述专项审计签署日起十个工作日内，按照其各自在预案公告之日持有的年富供应链股权比例以现金方式对标的公司予以补足。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》，标的资产以2016年9月30日为评估基准日的评估价值为218,100.00万元。经交易各方协商一致，标的资产交易作价为216,000.00万元。

按照标的资产的交易作价和发行价格8.57元/股测算，上市公司拟向年富供应链股东合计发行股份211,715,282股，拟向宋济隆、母刚发行股份数量不超过42,007,000股。

本次交易完成后，上市公司总股本将增至699,347,282股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

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本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司41.59%股份的表决权，为公司的实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司30.11%股份的表决权；考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司32.48%股份的表决权，不论是否考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件的情形。

五、本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，本公司将持有年富供应链100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。

根据上市公司2015年、2016年审计报告以及立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZF10360号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

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本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度增加。2016年度上市公司归属于母公司所有者的备考净利润为11,885.34万元，备考基本每股收益0.18元，盈利能力和每股收益收益明显提高。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。

六、董事、监事和高级管理人员持股情况变动

除公司董事长宋济隆以外，公司其他董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股份购买资产的对象。本次发行后，不考虑配套融资，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量如下表：

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除以上直接持股情况外，本次交易前，公司董事长宋济隆、董事许丽萍夫妇通过宁波东力第一大股东东力控股集团有限公司间接控制公司31.08%的权益，直接及间接合计控制公司41.59%的权益，为宁波东力的实际控制人。本次交易中，公司董事长宋济隆作为交易对方以接受股份支付对价的方式获得宁波东力12,602,100 股股份。本次交易后，公司董事长宋济隆、董事许丽萍夫妇通过东力控股集团有限公司间接控制公司21.07%的权益，直接及间接合计控制公司30.11%的权益，仍为宁波东力的实际控制人。

除此之外，其他董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。

第三节 本次重组的实施情况

一、本次交易履行的相关程序及发行过程

（一）宁波东力的决策过程

2016年6月15日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》，与宋济隆先生、母刚先生及深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》。

2016年6月17日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。

2016年6月22日，本公司与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议的变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的用途进行相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减，其中深圳安林珊将不再认购本次配套融资发行的宁波东力股份。根据该变更协议，本公司与宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容，另行签署修订后的《股份认购协议书》。

2016年6月27日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》等议案；同日，本公司与宋济隆先生、母刚先生签署了修订后的《股份认购协议书》。

2016年12月12日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》。

2016年12月28日，本公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。

（二）标的公司的决策过程

2016年6月15日，年富供应链召开股东会，全体股东同意将其各自持有的、合计100%的年富供应链股权转让给宁波东力，全体股东对其他股东所持年富供应链股权放弃优先受让权。

2016年12月9日，年富供应链召开股东会，全体股东同意宁波东力以向九江嘉柏支付现金34,560.00万元的方式购买其持有的年富供应链16%的股权，以向除九江嘉柏外的其他股东发行合计211,715,282股股票的方式购买其各自持有的、合计84%的公司股权。

（三）交易对方的决策过程

2016年6月15日，本次重大资产重组的交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投分别做出决定或决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。

2016年12月9日，本次重大资产重组的上述交易对方分别做出决定或决议，同意与上市公司签署本次重组相关补充协议。

（四）商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中

宁波东力于2017年5月23日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第126号），从即日起可以实施集中。

（五）并购重组委审核通过本次交易

宁波东力于2017年6月8日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第28次会议审核并获得有条件通过。

（六）中国证监会核准本次交易

2017年7月14日，中国证监会核发《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1170号），对本次交易予以核准。

二、本次重组的实施情况

（一）资产交付及过户

年富供应链依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理于2017年7月17日核准了年富供应链的股东变更事宜并签发了变更（备案）通知书，交易双方已完成了年富供应链100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，宁波东力已持有年富供应链100%的股权。

（二）验资情况

2017年7月18日，立信会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2017]第ZF10677号验资报告。根据该验资报告，截至2017年7月17日，宁波东力已收到富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投11名交易对方以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本445,625,000元，实收资本445,625,000元，变更后的注册资本657,340,282元，累计实收资本657,340,282元。

（三）新增股份登记情况

根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于2017年8月11日受理了宁波东力本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记申请，相关股份登记到账后将正式列入股东名册。

（四）本次发行股份前后公司前十大股东变化情况

本次发行股份前，公司股本为445,625,000股；本次发行股份后，公司股本为657,340,282股。

本次发行股份前，截至2017年6月30日，公司前十大股东情况如下：

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本次发行股份后，公司前十大股东情况如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册），截至 2017 年 8月 8 日，公司前 10 名股东情况列表如下：

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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，宁波东力已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本公告书签署日，宁波东力的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截止本公告书签署日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

上市公司与本次重大资产重组交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》，与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签署了《业绩承诺补偿协议》。

截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

宁波东力本次交易尚需实施的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问国信证券认为：

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

（二）法律顾问意见

法律顾问国浩律师认为：

本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效。已经完成了本次重大资产重组的标的资产过户，以及本次购买资产新增注册资本的验资和新增股份的登记手续，本次交易的实施过程符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定。在本次重大资产重组的相关当事人遵守本次交易相关协议约定和各自承诺的前提下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

第四节 新增股份的上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的上市时间

本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市首日为2017年8月22日。本次新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：宁波东力

证券代码：002164

上市地点：深圳证券交易所

四、新增股份的限售安排

富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。

宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内不转让。

限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

宁波东力股份有限公司

2017年 8 月17 日

独立财务顾问：■国信证券股份有限公司

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26F）

签署日期：二〇一七年八月