隆鑫通用动力股份有限公司关于子公司重庆隆鑫机车有限公司
受让股权暨新增关联交易实施完成的公告

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2017-050

隆鑫通用动力股份有限公司关于子公司重庆隆鑫机车有限公司

受让股权暨新增关联交易实施完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月2日召开了公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于子公司重庆隆鑫机车有限公司受让股权暨新增关联交易的议案》，披露了《关于子公司重庆隆鑫机车有限公司受让股权暨新增关联交易的公告》（具体内容详见公告:临2017-048）,现将相关情况公告如下：

一、关联交易合同的主要条款

上述事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过后，重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车” 或“甲方”）与平顶山奥兴机电设备有限公司（以下简称“平顶山奥兴”或“乙方”）签订了《股权转让协议》，主要条款如下：

1、转让标的

平顶山奥兴同意将其所持有河南隆鑫机车有限公司（以下简称“河南隆鑫”）13.8%的股权（以下简称“标的股权”）转让给隆鑫机车，隆鑫机车同意受让上述标的股权。

2、股权转让价格

2.1 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所审计，河南隆鑫截止于2016年12月31日的账面净资产为人民币36,142.83万元，其中标的股权账面净值为人民币4,987.71万元，经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）以2016年12月31日为基准日并按照未来收益法对河南隆鑫进行评估所确认的评估价值为人民币51,100.25万元，其中标的股权的评估价值为人民币7,051.83万元。

2.2 甲乙双方同意，标的股权的转让价格确定为人民币6,624.00万元（大写：陆仟陆佰贰拾肆万元整），本协议在河南隆鑫工商变更登记完成后5个工作日内甲方将上述股权转让价款以银行转账形式支付给乙方。

3、特别约定

甲乙双方确认，自股权转让完成之日起，乙方所持有的标的股权所对应的股东权利和义务均转由甲方享有或承担，甲、乙双方分别按转让后的持股比例（即79.8%、10%）对河南隆鑫享有股东权利并承担股东义务。

4、协议生效

4.1 本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并盖章后成立。

4.2 本协议各方均同意，在本协议生效后，甲方应负责办理标的股权转让的工商变更登记手续，乙方应为此提供必要可能之帮助。

5、股权转让的税费

本协议双方均同意，除为本次股权转让事宜按本协议第2.1条约定聘请审计、评估机构发生的全部费用均由河南隆鑫机车有限公司承担外，甲方、乙方将分别各自承担其依据本协议规定转让股权而需支付的其他费用，并根据中国相关法律法规的规定承担因转让股权而导致的有关税金。

6、关于转让方之声明、保证与承诺

6.1 乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有签署并履行本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即构成对乙方具有合法、有效及约束力的义务。

6.2 乙方保证其为上述转让股权的唯一合法持有人，且截至本协议签署之日其持有的标的股权不存在任何权利限制；且不存在其他导致乙方无法将该股权转让给甲方，或导致甲方受让该等股权后行使转让、出售、使用、收益或其他权利的能力存在任何不良后果的情形。

6.3 乙方签署、履行本协议不违反在本协议签署时任何现行有效的中国法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或强制性命令，不存在违反乙方章程及其他相关文件的情形，且不会违反或导致终止或更改其作为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合同、协议、承诺或文件。

6.4 乙方已获得签署本协议所需的一切批准、授权、许可和同意，保证本协议对其具有法律约束力。

6.5 乙方的上述声明和保证系为保证甲方利益而作出，该等声明和保证真实、准确、完整、有效，并对其具有约束力；如乙方违反上述声明和保证且导致甲方受到损失，乙方同意向甲方做出充分的赔偿。

7、受让方之声明和保证

7.1 甲方为依法设立并有效存续的企业法人，根据有关法律法规的规定具有签署并履行本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有合法、有效及约束力的义务。

7.2 甲方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

7.3 甲方的上述声明和保证系为保证乙方利益而作出，该等声明和保证真实、准确、完整、有效，并对其具有约束力；如甲方违反上述声明和保证且导致乙方受到损失，甲方同意向乙方做出充分的赔偿。

8、争议的解决

8.1 本协议的制定、解释、及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。

8.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。

9、附则

9.1 未经甲、乙双方协商一致，任何一方不得解除或修改本协议全部或部分条款；本协议的任何变更须以书面方式进行且经本协议双方签字并盖章后方为有效。

9.2 本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商，可以签订补充协议作为本协议不可分割的部分，本协议未修改、补充部分仍然有效。

9.3 本协议正本一式六份，甲、乙双方各执两份，其余留存公司或办理工商变更登记手续时使用，具有同等法律效力。

二、股权转让的进展情况

1、2017年8月14日河南隆鑫已完成股权转让的工商变更登记手续，并取得叶县工商行政管理局颁发的《营业执照》，相关注册信息如下：

公司名称：河南隆鑫机车有限公司

统一社会信用代码：914104225651444740

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：曾长飞

注册资本：8000万元

股东信息：隆鑫机车79.8%；平顶山兆民实业有限公司10.2%；平顶山奥兴10%

2、截止2017年8月17日隆鑫机车已向平顶山奥兴支付了协议所约定的全部购股款。至此，隆鑫机车受让股权暨关联交易相关事宜已进行完毕。

三、对上市公司的影响

本次交易事项，将提高公司持有河南隆鑫的持股比例，有利于进一步增强河南隆鑫的市场拓展能力，加快公司三轮车业务的发展，符合公司发展整体利益。

此次股权转让事项不会导致上市公司合并报表范围发生变化，由于提高了对河南隆鑫的持股比例，公司将从2017年8月起按照最新的持股比例核算归属母公司的利润。

四、备查文件

1、《股权转让协议》

2、股权变更证明

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2017年8月18日