重庆小康工业集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-075
重庆小康工业集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年8月10日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2017年8月17日以书面传签方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于2017年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司公告。
（二）、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2017年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年8月23日为授予日，授予30名激励对象1,675万股限制性股票。
董事马剑昌先生、岑远川先生、刘昌东先生是本次激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0 票弃权，0 票反对，3票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-077）。
（三）、审议通过了《关于增加公司2017年度日常关联交易预计额度的议案》
董事会认为：本次公司增加2017年度日常关联交易预计额度，是依据截至目前日常关联交易实际发生额以及公司生产经营实际情况作出的，上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
董事张兴海先生、张兴礼先生、张正萍先生是关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0 票弃权，0 票反对，3票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于增加公司2017年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2017-078）。
（四）、审议通过了《关于向国家开发银行重庆市分行申请办理贷款的议案》
公司因业务发展需要，向国家开发银行重庆市分行申请办理人民币50,000万元流动资金贷款，融资期限3年, 融资成本4.75%。
通过本次融资，公司获取了3年期中期资金用于发展业务，增加公司货币资金，调整了公司负债结构，有利于公司发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
董事会同意授权公司管理层签署相关合同及办理贷款事宜的相关手续。
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
（五）、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-079）。
（六）、审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-080）。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2017年8月18日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-077
重庆小康工业集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2017年8月23日
●限制性股票授予数量：1,675万股
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）于2017年8月17日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2017年8月23日为授予日，授予30名激励对象1,675万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行公司A股普通股作为股票来源。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
公司拟向激励对象授予1,675万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额89,250万股的1.877%。
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（四）解除限售的业绩考核要求
分年度对公司层面业绩、激励对象所属组织层面、个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：
■
由本激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
（2）组织层面业绩考核
激励对象所属组织层面每个考核年度设置业绩达标率，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票比例与其所属组织上一年度的业绩达标完成情况挂钩，具体如下：
■
（3）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。
■
当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额度×组织层面系数×个人层面系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2017年7月4日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年7月4日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2017年7月5日至2017年7月14日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年7月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2017年8月17日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，本激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的激励对象与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票授予日：2017年8月23日
3、限制性股票的授予价格：10.27元/股
4、本次共向30名激励对象共授予1,675万股限制性股票，具体分配如下：
■
注：
1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
6、本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年8月23日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
经测算，预计本次激励计划的限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所示：
■
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，未有参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月存在卖出公司股票情况。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
公司拟向本激励计划激励对象实施授予，我们认为：
1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年8月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司以2017年8月23日为本次限制性股票激计划的授予日，向30名激励对象授予1,675万股限制性股票。
十一、监事会激励对象名单核实的情况
本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2017年8月23日为授予日，授予30名激励对象1,675万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为： 公司本次限制性股票激励计划的股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《限制性股票激励计划（草案）》的股票授予事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票激励计划的股票授予的相关事项合法、有效。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：小康股份和本次激励计划的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2017年8月18日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-078
重庆小康工业集团股份有限公司
关于增加公司2017年度日常
关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2017年度生产经营计划安排的实际需要，增加2017年度预计发生日常关联交易金额的额度：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于增加公司2017年度日常关联交易预计额度的议案》。公司关联董事张兴海、张兴礼、张正萍回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，独立董事认为：本次公司增加2017年度日常关联交易预计额度，是依据截至目前日常关联交易实际发生额以及公司生产经营实际情况作出的，预计增加的部分关联交易的交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，交易公允合理，未导致资金占用和公司利益损失，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，符合本公司及股东的整体利益，发挥了公司与关联方的协同效应，促进公司发展。
根据《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，本次新增日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%），该事项无需提交股东大会审议。
（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别
1、本次增加预计购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：元
■
*注：湖南江麓容大车辆传动股份有限公司（以下简称“湖南容大”）系泸州高新江麓容大车辆传动有限公司（以下简称“泸州容大”）的控股子公司。截至本公告出具日，公司控股股东重庆小康控股有限公司已决议通过公开挂牌转让方式取得泸州容大的控制权，该等交易正在办理工商变更登记手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》，湖南容大认定为公司新增关联法人。
（2）其他关联交易
2010年6月20日，东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）与东风汽车公司签订《东风商标使用许可合同》，合同约定东风公司向东风小康授予合同期限内在中国（不包括香港、澳门特别行政区及香港地区）内，为生产、销售微型车产品（微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车）或进行售后服务使用东风公司的许可商标（许注册号为：571137、110702、1018708的商标），合同期限为10年，前5年的许可使用费每年按定额30万元收取，后5年每年的收费额度另行约定，其年度收费额的上限为100万元。2017年，东风小康与东风公司签订了《东风商标使用许可合同补充协议》，后5年的许可使用费按定额收取，2015-2016年度60万元，2016-2017年度65万元，2017-2018年70万元，2018-2019年80万元，2019-2020年100万元。许可产品为微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车和乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况及关联关系
■
2、2016年度上述公司主要财务数据如下：
单位：万元
■
备注：①以上财务数据取自上述公司单体财务报表（未经审计）；
②东风汽车公司及子公司（襄阳达安汽车检测中心、东风汽车车轮随州有限公司、东风汽车财务有限公司、东风通信技术有限公司十堰分公司）财务数据暂无。
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。
四、关联交易的定价政策
本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。
公司将按照第三届董事会第六次会议审议通过的增加2017年度日常关联交易预计情况，根据日常生产经营的实际需要，在董事会审批的总额度和期限范围内与关联方签订具体的交易协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2017年8月18日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-079
重庆小康工业集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。
一、概述
2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16 号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号），自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
2017年8月17日，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
本次公司会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。2017年1-6月公司“其他收益”科目增加10,070,000元，“营业外收入”科目减少10,070,000元。
本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。
三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见
公司独立董事、监事会认为，公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合财政部印发修订的《企业会计准则第16 号——政府补助》等有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
（一）重庆小康工业集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
（二）重庆小康工业集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
（三）重庆小康工业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2017年8月18日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-080
重庆小康工业集团股份有限公司
关于2017年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，现将重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2017年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1021号）核准，本公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）142,500,000.00股，发行价格为每股5.81元。截至2016年6月6日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）142,500,000.00股，募集资金总额827,925,000.00元，扣除各项发行费用89,474,000.00元后，实际募集资金净额为人民币738,451,000.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第2-00078号的验资报告。
（二）截至2017年6月30日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
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二、募集资金管理情况
公司对募集资金采取专户存储，公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。2016年6月15日，公司及负责募集资金投资项目实施的子公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行签订了《募集资金四方监管协议》，并严格遵照执行。
报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》执行，《募集资金四方监管协议》按约履行，协议各方均按照《募集资金四方监管协议》履行了相关职责。
三、募集资金的实际使用情况
公司2016年公开发行募集资金净额为人民币738,451,000.00元，按照募集资金用途，计划用于公司建设“汽车零部件生产线项目（年产后桥20万套、座椅30万套、保险杠20万套、小型冲焊件30万套）”和“发动机零部件项目（年产35万套）”，项目投资总额为135,180.00万元。
截至2016年6月20日，公司以自筹资金预先累计投入募集资金项目96,887.65万元，在募集资金到位后，募集资金用于替换相关自筹资金。上述资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审字[2016]第2-00493号的《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。
募集资金使用情况对照表详见附件。
三、募集资金变更情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、公司募集资金投资项目无对外转让情况。
2、2016年7月10日，公司第二届第十一次董事会会议，决定以本次募集资金置换预先已投入公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金73,845.10万元。上述资金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审字[2016]第2-00493号的《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。
五、闲置募集资金的使用
公司无闲置募集资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2017年8月18日
附件：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1：“汽车零部件生产线项目”（含四个子项目）投资总额为75,000.00万元，截止日已投入58,713.12万元，其中募集资金投入34,845.10万元，自有资金投入23,868.02万元。按照公司发展规划及市场需求，募集资金根据项目轻重缓急已全部投入“座椅30万套、保险杠20万套”项目。
注2：“发动机零部件项目”投资总额为60,180.00万元，截止日已投入44,636. 06万元，其中募集资金投入39,000.00万元，自有资金投入5,636.06万元。 截止日公司已建成年产17.5万套生产线，募集资金已全部投入至该生产线。
注3：完工程度是指募集资金投资额与自筹资金投资额之和占项目投资总额的比例，募集资金投资对应部分已经全部完工。
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-081
重庆小康工业集团股份有限公司
关于电子邮箱变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步提升公司互联网品牌整体形象，整合对外宣传和品牌推广，对公司电子邮箱进行了升级，现将相关事项公告如下：
自2017年8月18日起，公司投资者联系电子邮箱变更为“xk601127@sokon.com”，原邮箱地址“mzg0208@yuanchina.com”不再使用。董事会秘书和证券事务代表的电子邮箱同步变更为“xk601127@sokon.com”。公司的办公地址、联系电话、传真等其他信息不变。
提请广大投资者注意，若由此给您带来不便，敬请谅解。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2017年8月18日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-082
重庆小康工业集团股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2017年8月10日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2017年8月17日以通讯表决（书面传签）方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》
经审阅公司2017半年度报告及其摘要，监事会认为：公司2017年半年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。公司2017年半年度报告及摘要的审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司监事会成员没有发现参与2017年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2017年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司公告。
（二）、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2017年8月23日为授予日，授予名激30励对象1,675万股限制性股票。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-077）。
（三）、审议通过了《关于增加公司2017年度日常关联交易预计额度的议案》
监事张兴明先生是关联监事，对本议案回避表决。
表决结果：2票同意，0 票弃权，0 票反对,1票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于增加公司2017年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2017-078）。
（四）、审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-080）。
（五）、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16 号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号），自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，同意公司对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合财政部印发修订的《企业会计准则第16 号——政府补助》等有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-079）。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司监事会
2017年8月18日
