中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第67次会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-97

中天金融集团股份有限公司

第七届董事会第67次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第67次会议于2017年8月17日以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2017年8月14日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事、高级管理人员。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

一、关于公司预计新增对全资子公司担保额度的议案。

审议并通过《关于公司预计新增对全资子公司担保额度的议案》，同意提请股东大会批准对全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司新增担保额度500,000万元、中天城投集团贵阳国际金融中心有限公司新增担保额度200,000万元共计担保额度700,000万元。经股东大会授权批准后，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜。具体内容详见2017年8月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司预计新增对全资子公司担保额度的公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于召开公司2017年第4次临时股东大会的议案。

审议并通过《关于召开公司2017年第4次临时股东大会的议案》，同意2017年9月6日在贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室召开公司2017年第4次临时股东大会。具体内容详见2017年8月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 公司公告《关于召开公司2017年第4次临时股东大会的通知》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年八月十七日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-98

中天金融集团股份有限公司

关于公司预计新增对全资子公司担保额度的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

由于中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）处于快速发展阶段，资金需求不断增加，充分利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。公司给全资子公司提供担保，既能有效控制风险，又能满足融资时债权人的担保要求；同时这一信贷担保模式在实践中也赢得了金融机构的认同。

2016年年度股东大会审议通过批准对十一家公司全资子公司（贵阳金融控股有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司、中天城投集团江苏置业有限公司、贵州金融城有限公司、中天城投（贵州）城市投资开发有限公司、贵阳南明中天城投房地产开发有限公司）和一家控股子公司（中天城投集团遵义有限公司）提供贷款担保和履约担保。有关具体情况详见2017年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》。

在公司生产经营过程中，由于审批的担保额度不能满足公司生产经营需要，公司预计新增部分对全资子公司担保额度,提请股东大会批准对两家公司全资子公司（中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限公司）新增担保额度700,000万元。

1.预计新增被担保人基本情况和拟分配担保额度

（1）预计新增被担保人（房地产业务控股子公司）基本情况和拟分配担保额度如下：

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2.上述担保包含以下情况：

（1）达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；

（2）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保；

（3）被担保子公司资产负债率超过 70％；

（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10％。

3.以上担保事项经股东大会授权批准后，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，根据实施情况按深圳证券交易所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

本次提请股东大会批准担保事项所涉被担保人基本情况如下：

1.中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

（2）住所：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段２８９号（中天花园玉兰园）

（3）法定代表人：李凯

（4）注册资本：121,000万元

（5）经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营；房屋租赁，房地产租赁业务。

（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

（7）截至2016年12月31日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产1,011,400.28万元，净资产200,612.93万元，2016年度营业收入390,563.44万元，净利润72,169.29万元。

2. 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司

（1）被担保人名称：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司

（2）住所：贵州省贵阳市观山湖区管理委员会26层23号房

（3）法定代表人：李凯

（4）注册资本：70,100万元

（5）经营范围：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；房地产开发与经营；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资；技术开发、服务、咨询；会务服务；物业管理。

（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

（7）截至2016年12月31日，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审计的总资产672,714.48万元，净资产92,680.04万元，2016年度营业收入514,735.38万元，2016年度净利润117,827.54万元。

三、担保协议的主要内容

目前，前述担保事宜暂未发生、暂未就上述担保计划与相关债权人签订担保协议》。

四、实施期限

前述担保事宜有效期自本议案经2017年第4次临时股东大会批准之日起至2017年年度股东大会作出决议之日止，该期限即为董事长签署担保协议等相关法律文件的授权期限，担保行为的有效期限以各具体担保协议的约定为准。

五、公司累计对外担保金额

本次公司预计新增担保额度700,000万元，占公司2016年12月31日经审计净资产（归属于母公司的股东权益）1,491,159.05万元的46.94%。截至目前，公司累计对外担保1,498,851.80万元, 占公司2016年12月31日经审计净资产（归属于母公司的股东权益）1,491,159.05万元的100.52%。其中为全资子公司提供的担保1,498,851.80万元：中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司120,000.00万元、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司208,371.60万元、中天城投集团城市建设有限公司222,730.00万元、贵阳金融控股有限公司793,611.00万元、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司119,139.20万元、中天城投有限公司 35,000.00万元。

上述担保无逾期、无违约情形。

六、对公司的影响

1.本次公司向上述两家子公司新增担保额度,均为公司实际控制并纳入合并范围的全资子公司，各公司目前或在今后都能够获得持续的经营现金流，并取得经营利润，担保风险可控。

2.公司为设定前述担保额度的目的在于满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的风险，符合公司可持续发展的要求。

七、独立董事的意见

公司独立董事一致同意《关于公司预计新增对全资子公司担保额度的议案》，并发表独立意见如下：

本次公司新增对全资子公司担保的授权是为了满足公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的风险，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意上述担保事项，提交公司董事会审议，并同意将《关于公司预计新增对全资子公司担保额度的议案》提请公司2017年第4次临时股东大会审议。

本次公司预计新增对全资子公司担保额度的事项需提交公司2017年第4次临时股东大会审议，并须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年八月十七日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-99

中天金融集团股份有限公司

关于召开2017年第4次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2017年9月6日在贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室召开公司2017年第4次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第4次临时股东大会

（二）召集人：董事会

（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的时间：

1.现场会议时间：2017年9月6日下午14∶00

2.网络投票时间：2017年9月5日至2017年9月6日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月6日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年9月5日下午3∶00至2017年9月6日下午3∶00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）出席对象：

1.截至2017年9月1日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室

二、会议审议事项

（一）关于公司预计新增对全资子公司担保额度的议案。

上述议案己经公司第七届董事会第67次会议审议通过，具体内容详见2017年8月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

（一）登记方式：

1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：2017年9月4日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

（三）登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、提示性公告

公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550081

（二）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

七、授权委托书

详见附件二。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年八月十七日

附件一：

网络投票程序

一、网络投票程序

（一）投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

（二）议案设置及意见表决

1．议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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2．填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3．对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2017年9月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司2017年第4次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-100

中天金融集团股份有限公司

关于控股股东所持部分股份被质押

及解除质押的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）通知，因融资需要，金世旗控股将所持公司部分股份进行解押与质押，具体情况如下：

一、解除质押情况

金世旗控股将其质押给东兴证券股份有限公司、平安证券股份有限公司的股份办理了股份解除质押登记手续，基本情况如下：

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二、股票质押情况

金世旗控股因融资需要以其持有的公司股份部分质押给第一创业证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司，并办理了质押登记相关手续，基本情况如下：

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三、股东股份累计被质押的情况

截至公告披露日，金世旗控股持有公司股份2,108,618,945股，占公司2017年8月16日总股本4,700,943,536股的44.86%。其中本次办理股份解除质押登记手续174,402,100股，占公司2017年8月16日总股本的3.71%；本次办理质押登记股数276,094,000股，占公司2017年8月16日总股本的5.87%；已累计办理质押登记的总股数为1,935,258,909股，占公司2017年8月16日总股本的41.17%。

四、备查文件

（一）解除质押证明文件；

（二）质押证明文件。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

二○一七年八月十七日