湖南海利化工股份有限公司
第八届十四次董事会决议公告

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2017－023

湖南海利化工股份有限公司

第八届十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖南海利化工股份有限公司第八届十四次董事会会议于2017年8月7日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2017年8月17日上午在长沙市公司本部采用通讯方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长刘卫东先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

审议通过了《关于政府收购全资子公司海利株洲部分国有土地使用权及相关资产的议案》。

表决情况：同意8票；弃权0票；反对0票。

详见《关于政府收购全资子公司海利株洲部分国有土地使用权及相关资产的公告》（公告编号：2017－024）。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

二O一七年八月十八日

证券代码：600731  证券简称：湖南海利  公告编号：2017-024

湖南海利化工股份有限公司

关于政府收购全资子公司海利株洲

部分国有土地使用权及相关资产的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●株洲市石峰区土地储备中心拟收购湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南海利株洲精细化工有限公司（以下简称“海利株洲”）土地使用权及相关资产，收购补偿费总金额为人民币16880万元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾万元整）

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易无须提交公司股东大会审议；董事会会议审议通过后授权公司经营层签署相关协议并组织实施。

一、交易概述

（一）交易标的情况

此次交易标的为：座落在株洲市石峰区霞湾（权利证号：株国用[2001]字第A-110号；权利人：湖南海利化工股份有限公司；国有出让，使用权面积78458.29平方米）和株洲市石峰区铜塘湾（权利证号：湘国用[2012]第366号；权利人：湖南海利化工股份有限公司，国有出让，使用权面积37774.87平方米）两宗工业用地（扣除了倒班宿舍B栋占用土地402.89平方米），共计116233.16平米土地使用权及相关资产（包括：土地使用权、房屋建筑物，不可搬迁机器设备、构筑物及辅助设备、管道沟槽、园林绿化苗木、可搬迁机器设备搬迁费、设备清洗费、产品，材料搬迁费用）。

（二）经交易双方协商确定，株洲市石峰区土地储备中心（甲方）同意收购湖南海利化工股份有限公司（乙方）位于株洲市石峰区铜霞路461号的国有土地使用权，其土地使用权证号为株国用（2001）字第A-110号，土地证面积为78458.29平方米；湘国用（2012）第366号，土地证面积为38177.76平方米（该宗地有402.89平方米土地未列入此次收储范围），收购总面积为116233.16平方米。收购地块内的建筑物、构筑物、其他附着物状况见甲、乙双方签字认同的《企业资产评估调查明细表》。

1、本次征收补偿的范围：海利株洲总面积为116233.16平方米土地使用权及相关资产（包括：土地使用权、房屋建筑物，不可搬迁机器设备、构筑物及辅助设备、管道沟槽、园林绿化苗木、可搬迁机器设备搬迁费、设备清洗费、产品，材料搬迁费用）。

2、甲方补偿给乙方收购地块的收购补偿费168800000元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾万元整）。

3、本次交易事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。根据《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》第9.6条规定，本次交易无须提交公司股东大会审议，本次交易经公司第八届十四次董事会会议审议通过后授权公司经营层签署相关协议并组织实施。

二、交易对方当事人情况

名称：株洲市石峰区土地储备中心

宗旨和业务范围：盘活闲置和存量土地，规范土地交易行为和土地市场的统一管理，优化土地资源配置。拟定和执行土地收购储备、前期开发供应计划：承担土地收购、收回、置换、储备及整理，开发利用和划拨、出让等具体工作；负责土地储备资金的筹措、使用、管理、负责土地储备中的协议洽谈、费用测算；负责管理储备土地，发布储备土地信息；负责土地整理项目的实施管理和地籍测绘、工程测量等工作。

法定代表人：刘红波（事业单位法人，统一社会信用代码12430204MB0Q64884L）

住所：建设北路四季天伦酒店十六楼

经公司自查，公司与株洲市石峰区土地储备中心不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、土地使用权

土地使用权账面原值33,142,207.00元，账面净值22,008,448.79元，为座落在株洲市石峰区霞湾和株洲市石峰区两宗工业用地，共计116233.16平米土地使用权（扣除了倒班宿舍B栋占用土地402.89平方米）。

2、房屋建筑物及房屋装修费

房屋建筑物账面原值41,872,941.68元，账面净值25,638,308.52元，为分布在湖南海利株洲精细化工有限公司厂区的生产及配套用房，共计88项，建筑面积合计40331.56平方米。

房屋装修费用为厂区内已装修厂房及办公用房内的装修补偿费用。

3、构筑物、管道沟槽和邻仲车间管道

构筑物账面原值22,518,765.01元，账面净值15,795,653.95元，为分布在湖南海利株洲精细化工有限公司厂区的花坛、道路、水池及部分设备基础，共计526项。

管道沟槽主要为厂区内的污水管及配套的沟槽工程，共计9项。

邻仲车间管道为专业管道工程，账面原值70,069,629.31元，账面净值43,461,033.64元，包括循环水管、保温热油管、工业水管、室内除尘器水管、保温冰盐水管道和盐渣循环水管等，工程项目共计110项。

4、园林绿化苗木

园林绿化苗木资产主要为树木，共2140棵，均分布在湖南海利株洲精细化工有限公司厂区。其中：乔木主要有玉兰树、桂花树、香樟树等，灌木主要有金叶女贞球、四季青球、罗汉松球等。园林绿化苗木资产无账面值。

5、不可搬迁设备

不可搬迁设备账面原值29,211,491.29元，账面净值3,374,586.96元，主要为生产线专用设备，包括蒸汽锅炉、初馏液槽、截止阀、除尘器、软水器、反应釜等，共计1096项。

6、可搬迁机器设备和其他设备

可搬迁机器设备包括通风机、进料槽、冰机、循环水泵、氨气液分离器、回收罐、配电柜等设备，共计1119项；可搬迁其他设备包括办公设备、检测设备和消防设备等，共计431项。

7、设备清洗费用

为顺利做好绿色关停工作，保证不发生安全、环保事故，需对涉及的机器设备进行清洗后保证无残留、无毒害，才能顺利关停，因此需要对机器设备进行清洗，相关费用由收储方补偿。

8、存货搬迁费用

存货搬迁费，主要有基准日厂区涉及的存货搬运费用，其中存货包括苯酚、丁烯、二甲苯、乙二醇单甲醚-MOE、甲基氯丙烯-MAC、生物燃料碳棒、呋喃酚、邻仲丁基酚、邻异等，总计2,770.38吨。

（二）交易标的的评估情况

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易标的进行了评估（评估基准日：2017年3月31日；价值类型：市场价值；评估方法：资产基础法），并出具了《株洲市石峰区土地储备中心拟收储湖南海利株洲精细化工有限公司土地使用权所涉及的湖南海利株洲精细化工有限公司土地使用权及相关资产项目评估报告》（鹏信咨询字[2017]第F1200号）。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2017年3月31日 金额单位：人民币万元

■

评估结论：截止评估基准日，不可搬迁资产账面值11,027.80万元、不可搬迁资产评估值为14,839.33万元，增值额为3,811.53万元，增值率为34.56%；可搬迁资产搬迁费用评估值为2,040.67万元；评估值合计为16,880.00万元。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）合同主体

征收部门：（以下简称甲方）株洲市石峰区土地储备中心

被征收人：（以下简称乙方）湖南海利化工股份有限公司

鉴证方：株洲市石峰区清水塘老工业区搬迁改造指挥部

株洲市清水塘老工业区搬迁改造工作协调指挥部

（二）乙方对收购地块现状的陈述及土地权利瑕疵的承诺

第六条 乙方应当就收购地块现状向甲方作出以下如实陈述：

（一）乙方以 出让 方式合法拥有收购地块国有土地使用权和收购地块上房屋所有权，该使用权和所有权均以甲、乙双方签字认可的权属登记为准；

（二）乙方合法拥有收购地块地上建筑物、构筑物、其他附着物的所有权；

（三）乙方对收购地块的国有土地使用权、房屋所有权以及地上建筑物、其他附着物的所有权，拥有独占、排他的权利；

（四）乙方对收购地块的国有土地使用权和房屋所有权设置抵押、质押等他项权利情况如下： /

（五）乙方对收购地块的国有土地使用权和房屋所有权作为股权投资、出资或与任何第三方合资、合作、联合、联营等资本运作的投资情况如下： /

第七条 乙方对土地权利瑕疵的承诺

（一）收购地块现有瑕疵及处理办法：

1、住户：收购地块内现有 / 户住户，房屋建筑面积约为 / 平方米，自本合同生效之日起 / 日内，乙方应承担所有费用并负责补偿安置、动迁腾退全部住户，并提供住户清退完毕的书面凭证；

2、租赁：收购地块内现有 / 户租户，房屋建筑面积约为 / 平方米，自本合同生效之日起 / 日内，乙方应承担所有费用并负责补偿安置、动迁腾退全部租赁户，提供租赁户清退完毕的书面凭证，经甲、乙双方认同签字。

3、员工：乙方现有员工450人，自本合同生效之日起180日内，乙方负责承担行政欠费及职工安置等所有费用，乙方负责制定员工安置方案和签署解除劳动关系协议。

4、其他瑕疵及处理办法： /

（二）从本合同生效之日起至办结注销（变更）土地使用权登记和注销房屋所有权登记并将收购地块交付甲方占有之日止，若收购地块国有土地使用权和房屋所有权被第三人主张占有或非法侵占，无论何种原因，导致甲方对本合同所应享有的权利无法实现，由此产生的法律后果与法律责任均由乙方承担，乙方承诺在本合同约定的收购地块交付期限截止之前，将所涉土地权利瑕疵予以全部清除；

（三）从本合同生效之日起至办结注销（变更）土地使用权登记和注销房屋所有权登记并将收购地块交付甲方占有之日止，若收购地块国有土地使用权和房屋所有权被司法、行政等国家机关采取财产保全、强制执行措施，无论何种原因，导致甲方对本合同所应享有的权利无法实现，由此所产生的法律后果与法律责任均由乙方承担，乙方承诺在本合同约定的收购地块交付期限截止之前，将所涉土地权利瑕疵予以全部清除；

（三）收购地块补偿费用及其支付方式

第八条 根据株洲市清水塘老工业区搬迁改造工作协调指挥部《关于拟储备土地收储成本的复函》，甲方补偿给乙方收购地块的收购补偿费168800000元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾万元整）。

上述收购补偿费的构成为：

本合同第三条、第四条所列所有收储项目的全部补偿费。

除此之外，甲方不再向乙方支付其他任何性质的补偿费用。

第九条 甲、乙双方同意下列全部事项的完成为甲方付款完毕的前提条件：

（一）乙方应于本合同签订之日将收购地块的《国有土地使用权证》以及其他有关的权属证明文件的原件以及申请办理土地权属变更（或注销）登记所需的全部权属证明及资料交付甲方。具体资料包括但不限于（未在下列表述中明确说明为复印件的，均应提供原件）

1、收购地块的《国有土地使用权证》；

2、收购地块内所有房屋的所有权证（包括已损毁但未注销的）；

3、土地、房产、发证档案（由业主到国土和房产部门查档后提供）；

4、收储申请函；

5、拟收储地块现场测量范围图与周边相邻单位地籍调查图，国土部门测量出具。

6、上级主管部门的批准文件；

7、董事会或股东会同意土地收购的决议；

8、法人身份证明书及授权委托书；

9、工商执照、组织机构代码证复印件；

10、1:500地形图4张(套)；

11、土地类型属出让地块的应提供出让合同及缴纳有关税、费收据复印件、解除出让合同申请等；

12、存在抵押状况的应由抵押权人出具同意土地资产变现的证明文件；

13、办理土地权属注销（变更）登记所需的其他相关资料。

（二）乙方应在收到第一期收购补偿费后7个工作日内配合甲方办理注销（变更）土地使用权登记和注销房屋所有权登记。

（三）乙方完成本合同第七条第（一）、（二）、（三）项中现有瑕疵及付款前负责处理的事项。

第十条 收购补偿支付的方式和期限为：

（一）本合同生效且符合本合同第九条第（一）款付款的全部条件之日起7个工作日内，甲方向乙方以定金方式支付第一期收购补偿费，付款金额为收购补偿费总额的10%，即人民币1688万元。

（二）本合同生效且符合本合同第九条第（二）款付款的全部条件之日起30个工作日内，甲方向乙方支付第二期收购补偿费，付款金额为收购补偿费总额的40%，即人民币6752万元。

（三）本合同生效且符合本合同全部付款条件之日起15个工作日内，甲方支付第三期收购补偿费，付款金额为收购补偿费总额的30%，即人民币5064万元；

（四）自乙方全部关停搬迁并交付甲方土地及地面资产之日起1个月内，若无任何遗留问题，并无破坏市人民政府的规划范围内工业遗址的作为，在期满之日起7个工作日内，甲方支付第四期收购补偿费，付款金额为收购补偿费总额的20%，即人民币3376万元。同时，由甲方会同鉴证方对乙方交厂进行验收、审核，并由市指挥部依据《清水塘老工业区企业关停搬迁奖补办法》（株政办函【2016】66号）的时间节点要求拨付奖补资金。

五、本次交易的目的及对公司的影响

为了认真贯彻落实《湖南省湘江保护和治理第二个“三年行动计划”（2016-2018年）实施方案》（湘政办发【2016】26号）和《株洲市2017年两型社会建设综合配套改革工作计划》等文件精神，海利株洲作为清水塘老工业区搬迁改造企业，按照整体关停退出安排，遵照公司第八届十三次董事会决议，已于2017年6月30日实施全面关停。

本次株洲市石峰区土地储备中心收购海利株洲部分国有土地使用权及相关资产后，海利株洲仍有部分剩余资产待处置，该剩余资产的处置对公司的影响目前无法估计。另外，海利株洲停产退出后员工安置补偿费用等尚未最终确定，对公司全年业绩的影响目前尚无法估算，最终金额以经审计后数据为准。

海利株洲停产退出事宜相关进展或变化，公司将按照规定及时履行信息披露义务。

六、上网公告附件

（一）公司独立董事发表的独立意见

（二）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（鹏信咨询字[2017]第F1200号）《株洲市石峰区土地储备中心拟收储湖南海利株洲精细化工有限公司土地使用权所涉及的湖南海利株洲精细化工有限公司土地使用权及相关资产项目评估报告》

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

二〇一七年八月十八日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2017－025

湖南海利化工股份有限公司

第八届十次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

湖南海利化工股份有限公司第八届十次监事会会议于2017年8月7日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2017年8月17日上午在长沙市公司本部采用通讯方式召开。会议应到监事4人，实到监事4人，会议由监事会主席丁民先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

（一）审议通过了《关于政府收购全资子公司海利株洲部分国有土地使用权及相关资产的议案》。

表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票。

监事会认为：

本次公司所属全资子公司海利株洲部分国有土地使用权及相关资产由株洲市石峰区土地储备中心有偿收购，是为了响应并支持政府的规划要求，其资产评估值16,880.00万元业经具有证券期货相关业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司鹏信咨询字[2017]第F1200号《评估报告》确认，同时，董事会已审议通过《关于政府收购全资子公司海利株洲部分国有土地使用权及相关资产的议案》，其审核决策程序合法。因此，监事会同意本次政府收购全资子公司海利株洲部分国有土地使用权及相关资产。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司监事会

2017年8月18日