浙商证券股份有限公司
子公司关联交易公告

证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2017-012

浙商证券股份有限公司

子公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●简述交易风险

浙商证券股份有限公司（简称“浙商证券”或“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于交通集团财务公司购买浙商资管理财产品关联交易的议案》，同意浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）向浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交通集团财务公司”），出售1亿份（对应金额1亿元人民币）“浙商汇金增强聚利”资产管理计划。本次交易为常规业务，对浙商证券日常经营活动及财务状况无重大影响。

●过去 12个月内，浙商资管与交通集团财务公司累计发生2笔关联交易，均为交通集团财务公司购买资产管理计划，交易额共计16900万元（含本次交易。上次交易额6900万，发生于浙商证券上市之前）。

●需提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

（一）交通集团财务公司为了提高自有资金管理收益率，2017年8年18日，与浙商资管签订协议，购买1亿份（对应金额1亿元）浙商资管发行、管理的“浙商汇金增强聚利”资产管理计划，交易条件与其他客户相同，无任何差别待遇。

（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）至本次关联交易为止，过去12个月内浙商证券与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易，未达到最近一期经审计净资产的5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

浙商资管是浙商证券的全资子公司，交通集团财务公司是浙商证券实际控制人浙江省交通投资集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）交通集团财务公司基本情况

1、企业名称：浙江省交通投资集团财务有限责任公司

2、类型：其他有限责任公司

3、注册地：杭州市江干区五星路199号明珠国际商务中心2号楼8层

4、法定代表人：傅哲祥

5、注册资本：200000万人民币

6、成立日期：2012年11月09日

7、营业范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

8、实际控制人：浙江省交通投资集团有限公司

9、2016年末交通集团财务公司合并资产总额1841030.63万元，负债总额1614436.76万元，归属于母公司所有者权益总额226593.87万元。2016年度合并营业收入32200.30万元，净利润12251.67万元。

三、关联交易标的基本情况

“浙商汇金增强聚利”集合资产管理计划，是由浙商资管发行、管理的限定性集合资产管理计划，由中国光大银行托管。投资范围主要是中国境内依法发行的各类债券、股票质押式回购、保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划，以及现金、银行存款、货币市场基金、债券逆回购、债券正回购、同业存单以及可转让存单等金融产品。

该集合计划已于2012年8月成立，无固定存续期限，定期开放，投资者可以在开放期申购和赎回。截止最近一期开放期末，该集合计划管理规模为20.28亿元。

该集合计划收益主要包括投资所得红利、股息、债券利息和基金红利、买卖证券价差、银行存款利息。管理人浙商资管按照合同的约定，收取管理费、收益达到一定标准后的业绩提成。收益扣除有关费用后，按集合计划份额平均分配权。

四、资产管理合同的主要内容

浙商资管与交通集团财务公司签署在中国证券投资基金业协会备案的管理人、委托人、托管人三方联署《浙商汇金增强聚利集合资产管理计划资产管理合同》，委托人参与资金实际交付并经管理人确认后，合同生效。委托人和管理人权利义务主要内容如下：

（一）委托人的权利和义务

1、主要权利：取得集合计划收益；知悉有关集合计划投资运作的信息；按照合同的约定，参与、退出集合计划；取得集合计划清算后的剩余资产；因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿等等。

2、主要义务：承诺委托资金的来源及用途合法，向管理人如实提供财务状况及投资意愿等基本情况；按照合同约定划付委托资金，承担相应费用；按本合同约定承担集合计划的投资损失；不得转让集合计划的份额（法律、行政法规另有规定的除外）等等。

（二）管理人的权利和义务

1、主要权利：根据合同的约定，独立运作集合计划的资产；收取管理费和业绩报酬；监督托管人，采取必要措施保护委托人的利益；行使集合计划资产投资形成的投资人权利；集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任等等。

2、主要义务：管理集合计划的资产，依法保护委托人的财产权益；负责会计核算业务，编制财务报告；按规定出具资产管理报告，保证委托人能够及时了解有关集合计划的信息；对集合计划的运营情况定期进行专项审计，并将审计结果向委托人披露；在与关联方发生交易行为时，保证对关联方及非关联方公平对待等等。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、此项关联交易，属于浙商资管正常业务，交通集团财务公司申购、退出该资管计划份额的条件、费率与其他投资者相同，无任何差别待遇，不存在损害浙商证券利益或利益输送的情况。

2、此项关联交易不会影响浙商证券的独立性，浙商证券主要业务不会因此而对关联人形成依赖。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、本次交易的金额占浙商证券最近一期经审计净资产的0.5%以上，须提交董事会批准，不需要股东大会审批。

2、独立董事事前已认可该项交易，发表审核意见如下：该项交易是正常经营行为，浙商资管对所有客户的申购、赎回、履约采用相同的标准，关联方没有受到任何形式的差别对待，没有利益输送或损害公司利益，交易不存在重大风险，能增加资管业务收入，且不构成业务依赖。我们同意进行该项交易，同意提交董事会审议。

3、公司于 2017年 8 月18日以通讯表决方式召开第二届董事会第二十八次会议，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，审议通过《关于交通集团财务公司购买浙商资管理财产品关联交易的议案》，关联董事姚慧亮、骆鉴湖、吴承根回避表决，非关联董事一致同意，表决结果：5票同意，0票发对，0票弃权。

4、公司独立董事发表独立意见，认为交易事项对全体股东公平，董事会审议、表决程序合法，一致同意本次关联交易。

5、本次关联交易属正常业务经营，不需要经过有关部门批准。

七、备查文件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事意见

（三）第二届董事会第二十八次会议决议

特此公告。

浙商证券股份有限公司董事会

2017年8月18日