利欧集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-068

利欧集团股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2017年8月16日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对利欧集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第431号）。现就问询函关注的相关问题回复公告如下：

1、请详细说明对追溯调整2016年财务报告相关事项和对相关问题整改工作的进度安排。

根据公司与上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）原股东郑晓东、段永玲、郭海签订的《关于上海漫酷有限公司之股权转让合同》，上述原股东承诺，于2014年度、2015年度、2016年度实现的年度审核扣除非经常性损益后的净利润应分别不少于人民币4,700万元、6,000万元、7,300万元（以下简称“业绩承诺指标”）。若在业绩承诺期间，上海漫酷未达到上述承诺业绩指标，上海漫酷原股东将以支付现金方式向公司（即受让方）进行补偿，其中，现金补偿金额=（截止当期末业绩承诺指标总和－截止当期末累计已实现的税后净利润）/（1-实施补偿当年受让方所得税税率）×85%－在业绩承诺期间各年度前期已累计补偿数。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）出具的《上海漫酷2014年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、《上海漫酷2015年度承诺业绩实现情况专项审核报告》及《上海漫酷2016年审计报告》，上海漫酷2014-2016年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为19,637.68万元（其中2016年度最终实际的完成金额以2016年度《专项审核报告》确认数为准），与累计承诺的业绩总和18,000万元相比已超出1,637.68万元。因此，上海漫酷2016年度提前确认营业利润45.36万元，对上海漫酷能否完成业绩承诺以及是否需要业绩补偿无实质性影响。基于重要性原则考虑，公司对该前期非重大会计差错拟在上海漫酷2017年度财务报表中进行调整，对上海漫酷2016年度财务报表不再进行追溯调整。

由于上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）未严格按照企业会计准则的规定核算营业收入、营业成本、营业利润，公司将对智趣广告2016年财务报表进行差错更正，并根据更正后的数据对智趣广告2016年度财务报表和公司2016年度合并财务报表进行追溯调整，需相应追溯调整资产负债表项目(应收账款、预付账款、其他应收款、商誉、递延所得税资产、应付账款、应交税费、长期应付职工薪酬、未分配利润等)以及利润表项目(营业收入、营业成本 、管理费用、资产减值损失、所得税费用等)。由于公司及天健事务所正对智趣广告上述报表项目的调整做进一步的核实和确认，截至本问询函回复之日，智趣广告2016年度具体追溯调整金额尚未确定。最终追溯调整的报表项目以及调整金额以天健事务所对公司前期会计差错更正事项出具的专项说明为准。

目前，公司财务人员正协同天健事务所对相关财务数据进行复核确认。公司计划于2017年8月30日召开董事会审议相关事项，并将于2017年8月31日在指定信息披露媒体披露相关公告。

除上述财务数据的追溯调整外，其他涉及业务、财务、内部审计、人力资源管理、信息披露等内控体系完善和优化的有关整改工作，公司将制订专项整改计划，将整改报告报中国证监会浙江监管局审核验收。

2、根据你公司已披露的《2016年度报告》，上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）当期承诺业绩为5,800万元，实际实现业绩5,819.45万元。上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）当期承诺业绩为7300万元，实际实现业绩7324.01万元。根据公告，智趣广告虚增营业利润957.57万元，上海漫酷提前确认营业利润45.36万元。请详细说明你公司对财务数据进行追溯调整后，智趣广告和上海漫酷实际实现业绩情况，并说明其是否完成承诺业绩，如未完成，请说明相关业绩承诺方进行业绩补偿的后续安排和你公司拟采取的保障措施。

（1）上海漫酷业绩实现情况

上海漫酷业绩实现情况可参见问题1第一段的回复内容。根据初步测算，上海漫酷最终实现的净利润累计数将超过业绩承诺累计数。因此，上海漫酷原股东无需进行业绩补偿。

（2）智趣广告业绩完成情况、相关业绩承诺方进行业绩补偿的后续安排和公司拟采取的保障措施

1）智趣广告业绩完成情况

由于智趣广告未严格按照企业会计准则的规定核算营业收入、营业成本、营业利润，公司将对智趣广告2016年财务报表进行差错更正。根据初步测算，智趣广告2016年实现的实际净利润将低于智趣广告原股东徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司承诺的5800万元净利润。目前，天健事务所正在对智趣广告2016年实际净利润数进行审计复核，并将出具《专项审核报告》。

2）业绩补偿的后续安排

根据《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议约定，公司将安排智趣广告原股东业绩补偿的相关事项。协议具体约定如下：

“盈利差异的补偿：

根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：

① 应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；

② 在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；

③ 在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；

④ 如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；

⑤ 如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。

补偿股份数量的调整：

（1）如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）

若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

利润补偿方式具体如下：

①股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。

②若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

③若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。”

公司将于2017年8月30日召开董事会审议上述业绩补偿相关事项。公司将在股东大会审议通过业绩补偿方案后，申请实施业绩补偿的具体操作。

3）公司拟采取的保障措施

徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司持有的公司股票目前尚处于限售锁定期，解禁时间为2019年9月9日，其中，徐佳亮持有的部分股票（350万股）的解禁时间为2021年9月9日。根据公司测算，徐佳亮、徐晓峰持有的公司股票已足够赔偿2016年度业绩补偿数。

上述股票处于限售锁定期，可以保证2016年度业绩补偿方案的顺利实施。

3、你公司认为应予说明的其它事项。

公司不存在应予说明的其它事项。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年8月19日