鲁银投资集团股份有限公司
九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-035
鲁银投资集团股份有限公司
九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司九届董事会第五次会议通知于2017年8月7日以电子邮件方式发出，会议于2017年8月17日下午以现场方式召开，现场会议地址在公司第一会议室。公司董事7人，出席会议的董事6人，独立董事周建先生因工作原因无法出席会议，授权委托独立董事汪安东先生出席会议并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长刘卫国先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经过审议和举手表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权的议案》（详见公司临2017-036 号公告）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于对外提供反担保的议案》（详见公司临2017-037 号公告）。
该议案表决时，关联董事苏爱军先生按规定予以回避。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》（详见公司临2017-038 号公告）。
该议案表决时，关联董事苏爱军先生按规定予以回避。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见公司临2017-039 号公告）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于设立纪委监察部及审计监察部更名的议案》。
公司调整审计监察部的监察职能和党群工作部的纪检职能，合并成立纪委监察部。原审计监察部更名为审计部。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》（详见公司临2017-040 号公告）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2017年8月17日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-036
鲁银投资集团股份有限公司
出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司按不低于16,362.15万元挂牌转让山东鲁银文化艺术品有限公司（以下简称“艺术品公司”）100%股权
●本次交易未构成关联交易及重大资产重组, 交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
2017年8月17日，公司九届董事会第五次会议审议通过《关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权的议案》，同意公司按不低于16,362.15万元挂牌转让艺术品公司100%股权。独立董事对该股权转让事项发表了独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。该股权转让事宜须提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1.公司名称：山东鲁银文化艺术品有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：济南市经十路20518号
法定代表人：李雅琳
注册资本：壹亿伍仟万元整
成立日期：2012年2月15日
经营范围：绘画、雕塑类工艺品生产、销售；首饰、玉器的销售；代理艺术家作品及承办艺术品展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要财务数据
截至2016年12月31日，公司总资产13313万元，负债263万元，净资产13051万元。2016年利润总额-384万元、净利润-384万元。
3. 艺术品公司由我公司全资设立。艺术品公司办公楼抵押给银行，为公司的流动资金借款提供担保，担保期限自2016年10月21日至2019年10月21日。公司将根据出售情况提前办理解除质押手续。
本次交易标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
股权转让前后艺术品公司的一切债权债务由该公司继承。
三、交易标的评估情况
本次交易标的由具有从事证券期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司进行评估，并出具了《评估报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
四、涉及出售资产的其他安排
股权转让后，艺术品公司原职工由我公司妥善安排。艺术品公司办公楼存在对外租赁情况，房屋租赁收益及车位租赁费用，自股权变更之日起，由受让后的艺术品公司收益及承担，同时承担相应权责。
本次交易若摘牌方为关联交易方，则可能产生关联交易。本次交易所得款项将用于补充公司经营性流动资金。
五、出售资产的目的和对公司的影响
因艺术品公司持续亏损，且与公司主营业务发展不符，为依法合规盘活资产，公司拟转让艺术品公司股权。艺术品公司不存在占用上市公司的资金等情况。公司不存在为艺术品公司提供担保、委托理财等情形。
公司拟以不低于16,362.15万元在公开市场挂牌转让艺术品公司100%股权，按此方案产生盈利约7,000万元。本次交易实施后预计将对公司2017年度的经营成果产生积极影响。因本次挂牌交易尚存在不确定性，目前无法预计本次股权转让对公司利润的具体影响金额。公司将根据股权转让的进展情况进行持续披露。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2017年8月17日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-037
鲁银投资集团股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）
●莱钢集团为公司银行贷款提供担保，公司以持有的子公司股权为莱钢集团提供反担保
●截至2017年6月30日，我公司累计对外担保总额为26161万元。
一、担保情况概述
2017年8月17日，公司九届董事会第五次会议审议通过了《关于对外提供反担保的议案》，同意为莱钢集团提供反担保。
莱钢集团为公司第一大股东山东钢铁集团有限公司全资子公司，本次反担保事宜构成关联交易。上述担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：莱芜钢铁集团有限公司
住所：莱芜市钢城区友谊大街38号
法定代表人：罗登武
公司注册资本：伍拾亿元整
莱钢集团最近一年又一期财务报表主要数据情况（单位：元）
■
三、担保协议的主要内容
莱钢集团为公司银行贷款提供担保，担保总额5.2亿元。公司以持有的子公司莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司90.57%股权、山东省鲁邦房地产开发有限公司91%股权和莱芜鲁邦置业有限公司100%股权为莱钢集团提供反担保。公司提供反担保的资产价值58170万元。
四、董事会意见
董事会认为：本次反担保是基于公司因经营需要向银行办理贷款业务，莱钢集团为公司银行贷款提供担保，公司为其提供反担保，属于正常的企业行为。同意公司为莱钢集团提供反担保。
独立董事对上述反担保事项进行了事前审核，认为本次反担保是基于公司因经营需要向银行办理贷款业务，莱钢集团为公司银行贷款提供担保，公司为其提供反担保。本次反担保属于正常的企业行为，有利于公司正常生产经营活动的开展，具有确实必要性，不会损害公司利益，同意将本次反担保事项提交公司董事会审议。
对本次反担保事项进行审核后，独立董事认为，本次反担保不会影响公司的独立性，没有损害公司及非关联股东的利益。本次反担保事项已经公司董事会表决通过。董事会审议议案时，关联董事予以回避表决，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律规定和公司章程规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2017年6月30日，公司累计对外担保总额为26161万元，占公司最近一期经审计净资产的14.8%，占公司最近一期经审计总资产的5.7%。具体明细如下：
1.对山东鲁银国际经贸有限公司提供融资担保9996万元,提供业务付款担保15885万元，合计担保25881万元；
2.对鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司提供融资担保280万元。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2017年8月17日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-038
鲁银投资集团股份有限公司
关于签订《金融服务协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢财务公司”或“乙方”）签订《金融服务协议》
●因山钢财务公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
●本次关联交易经公司九届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需获得公司股东大会批准。
一、交易概述
为进一步拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，公司与山钢财务公司签订为期一年的《金融服务协议》，根据协议内容，由山钢财务公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、保险代理服务及在中国银监会批准的经营范围内的担保、委托贷款、票据贴现、财务和融资顾问等其他金融服务。
二、关联方情况介绍
名称：山东钢铁集团财务有限公司；
类型：有限责任公司（国有控股）；
住所：济南市高新区舜华路2000 号舜泰广场4号楼2层、20层；
法定代表人：陶登奎；
注册资本：壹拾陆亿元；
成立日期：2012 年2 月10日；
统一社会信用代码：9137000059032838X4；
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律，行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）合作原则
1.甲乙双方本着互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则；
2.乙方为甲方（包括甲方合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。
（二）服务内容
1.存款服务
（1）甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国家其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款所定的利率，其中定期存款利率按照同期基准利率上浮20%。
（2）甲方存放在乙方的存款余额不得超过甲方最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%。
2.贷款服务
（1）乙方向甲方提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布的基准贷款利率厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款之利率。有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（2）在《金融服务协议》有效期内，乙方向甲方提供不少于人民币肆亿元的信用额度（包括贷款、委托贷款、票据贴现等）。
3.结算服务
乙方根据甲方指令为本公司提供免费资金结算服务，以及与结算相关的辅助服务。
4.保险代理服务
乙方向甲方提供保险代理服务，甲方根据自身资产状况，向乙方提出投保意向，乙方根据价格、服务等要素通过招投标方式为甲方选取保险公司，乙方收取费率不高于国内其他保险代理机构收取的费率。
5.其他金融服务
（1）乙方在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供担保、委托贷款、票据贴现、财务和融资顾问等其他金融服务；
（2）乙方承诺按照优于其他金融机构的费率向甲方提供其他金融服务。
（三）乙方的资金风险控制及承诺
1.确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
2.一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方将于2个工作日以书面形式及时向甲方履行告知义务，并采取有效措施避免损失发生或扩大。同时，甲方可以立即调回所存款项。
3.因乙方原因造成甲方的资金无法正常支付结算，由此带来的损失应由乙方承担。
4.乙方根据甲方需要提供会计报表。
5.乙方任何一个财务指标必须符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定和《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》规定的以下监管要求：
（1）资本充足率不得低于10％；
（2）流动性比例不得低于25％；
（3）拆入资金余额不得高于资本总额；
（4）担保余额不得高于资本总额；
（5）短期证券投资与资本总额的比例不高于40%;
（6）长期投资与资本总额的比例不高于30%；
（7）自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20％；
（8）不良资产率不应高于4％；
（9）不良贷款率不应高于5％；
（10）资产损失准备充足率不应低于100％；
（11）贷款损失准备充足率不应低于100％；
若中国银行业监督管理委员会对上述比例进行调整，乙方应遵守调整后的比例限制。
（四）争议解决
本协议履行中发生争议，可由双方协商解决，协商不成，向具有管辖权的法院提起诉讼解决。
（五）协议期限
本协议将于订约双方签署并经甲方股东大会通过后生效，有效期为一年，自签署之日起计算。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2017年8月17日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-039
鲁银投资集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，相关的修订方案已经公司九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体如下：
■
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2017年8月17日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 公告编号：2017-040
鲁银投资集团股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月8日 14点00 分
召开地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月8日
至2017年9月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司九届董事会第五次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：4
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3
应回避表决的关联股东名称：山东钢铁集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记时间及地点
登记时间：2017年9月7日
上午9：00-11：00，下午1：00-5：00
登记地点：济南市经十路10777号东楼28楼办公室
六、 其他事项
联系地址：济南市经十路10777号东楼28楼
联系电话：0531-82024156 传真：0531-82024179
邮编：250014 联系人：刘方潭 刘晓志
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2017年8月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
鲁银投资集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月8日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
