上海申华控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大
资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）信息披露问询函的公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017-39号

上海申华控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大

资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月6日召开了第十届董事会第六次会议，会议审议并通过了《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，相关文件已于2017年8月8日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）进行了披露。

2017年 8月18日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2125号，以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）(以下简称“草案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

1、草案披露，拟购买资产申华晨宝资产负债表显示，2017年3月31日所有者权益合计102,863,818.69元，归属于母公司所有者权益合计为9,651,466.52元，归属于母公司所有者权益仅占所有者权益合计数9.38%。请补充披露拟购买资产归属于母公司所有者权益与所有者权益相差较大的原因。请会计师发表意见。

2、草案披露，万隆评估出具的《申华晨宝评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，申华晨宝于2017年3月31日的股东全部权益价值评估值为39,324.00万元，较经审计的申华晨宝的净资产账面价值10,243.31万元增至39,080.69万元，增值率为283.90%，请补充披露计算评估增值率时采用所有者权益合计数计算的科学性及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

3、草案披露，申华晨宝的下属公司存在因发布违法广告、强制交易、欺诈消费者、商标侵权等违法行为而受到行政处罚的情况，同时，申华晨宝的下属公司也存在经营纠纷导致的民事诉讼。请补充披露申华晨宝及其下属公司的日常经营是否合法合规，其内控制度及执行情况是否健全有效，本次重组后上市公司将如何规范运营和管理。请财务顾问发表意见。

4、草案披露，拟购买资产申华晨宝的主营业务收入构成中，汽车销售业务占比最高。请补充披露申华晨宝汽车经销业务分品牌、分地区的4S店的分布情况。请财务顾问发表意见。

5、草案披露，上市公司为东昌汽投提供2.65亿元担保，担保期限至2017年12月28日，本次交易完成后，上市公司将不再持有东昌汽投股份。请补充披露对上述担保的后续安排。

请你公司在2017年8月23日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产重组草案并披露。

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：（www.see.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2017年8月19日