中国软件与技术服务股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-029
中国软件与技术服务股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第六届董事会第二十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2017年8月4日以电子邮件和微信方式发出。
（三）本次董事会会议于2017年8月18日召开，采取了通讯表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长周进军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于修改《公司章程》的议案
根据中共中央组织部国务院国资委党委《关于扎实推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字[2017]11号）和中共国资委委员会《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1号）等文件精神，按照公司党委建议，拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
一、原第十一条后增加一条：
“第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。”
二、原第一百一十三条后增加一条：
“第一百一十四条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。”
三、原第七章后增加一章二条：
“第八章 党委
第一百六十一条 公司设立党委。党委设书记1名,副书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。
第一百六十二条 公司党委根据?中国共产党章程?等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。”
因以上增加章、条，后续章、条的编号依次顺延。”
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案还须提交股东大会审议，以特别议案表决通过。
（二）关于对长软信息整合重组的议案
根据公司经营和管理的需要，拟同意公司全资子公司长城计算机软件与系统有限公司(简称长城软件)对北京长城软件信息技术有限公司（简称长软信息）进行整合重组，即将长城软件子公司北京长荣发科技发展有限公司（简称长荣发）所持有长软信息的60万元出资（占注册资本的20%）以1元的价格转让给长城软件，长软信息成为长城软件的全资子公司后再增资扩股，其注册资本由300万元增至5000万元，新增加的4700万元注册资本全部由长城软件认缴，其中在6个月内缴付2000万元，3年内缴付剩余的2700万元。
长软信息成立于2003年8月，注册资本300万元，其中长城软件（本公司持有其100%股权）出资240万元（占注册资本的80%），长荣发（长城软件持有其80%股权）出资60万元（占注册资本的20%）。长软信息的主营业务定位于计算机软硬件销售、信息系统集成项目以及承接各类信息化技术服务项目。根据未经审计的财务会计报表，截至2017年6月30日，长软信息资产总额2347万元，净资产为-1013.24万元，2017年1-6月实现营业收入54.59万元，净利润-157.60万元；根据中京民信（北京）资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日的评估，长软信息净资产评估值为-855.62万元。本次整合重组中股权转让的定价系以长软信息净资产评估值为基础，综合各方面情况，经各方协商确定。
本次整合重组完成后，长软信息定位于承担长城软件在北京地区业务落地和管理，继续开展政务服务业务，争取地方政府的各项支持。将有利于加快长城软件的业务发展及合理配置资源，增加公司盈利能力。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案还须提交股东大会审议。
（三）关于对宁波中软清算注销的议案
根据公司发展战略和经营管理的需要，拟对全资子公司宁波中软信息服务有限公司（简称宁波中软）予以清算注销。
宁波中软成立于2011年4月，注册资本1,000万元，本公司持有其100%股权，主营业务定位于围绕智慧城市建设、智能轨道交通、现代物流等领域的相关软件与服务业务。该公司近年来连续亏损。根据未经审计的财务会计报表，截至2017年6月30日，宁波中软总资产为387.3万元，净资产为-63.7万元，2017年1-6月实现营业收入67.2万元，净利润-334.6万元。
本次注销宁波中软，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，符合公司和股东的根本利益。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2017年8月18日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-030
中国软件与技术服务股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
一、原第十一条后增加一条：
“第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。”
二、原第一百一十三条后增加一条：
“第一百一十四条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。”
三、原第七章后增加一章二条：
“第八章 党委
第一百六十一条 公司设立党委。党委设书记1名,副书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。
第一百六十二条公司党委根据?中国共产党章程?等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。”
因以上增加章、条，后续章、条的编号依次顺延。
除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。
本次《关于修改〈公司章程〉的议案》还须提交公司股东大会审议，以特别议案表决通过。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2017年8月18日
