国美通讯设备股份有限公司
第十届董事会第二次会议
决议公告

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2017－37

国美通讯设备股份有限公司

第十届董事会第二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2017年8月11日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第十届董事会第二次会议的通知，并于8月17日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生召集、主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议议案情况

（一）审议《关于公司2017年半年度报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

公司《2017年半年度报告》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（二）审议《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

公司董事会同意公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会[2017]15号）要求，对相应的会计政策进行变更。详见公司同日披露的临2017-39号《关于会计政策变更的的公告》。

（三）审议《关于公司2017年度日常关联交易预计调整的议案》。

表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。

详见公司同日披露的临2017-40号《关于公司2017年度日常关联交易预计调整的公告》。

（四）审议《关于与国美电器有限公司共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司暨关联交易的议案》。

表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

同意公司与国美电器有限公司（下称“国美电器”），共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准），注册资本为人民币20,000万元，其中公司出资人民币10，200万元，认缴合资公司51%的股权，国美电器出资人民币9,800万元，认缴合资公司49%的股权。

公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。

详见公司同日披露的临2017-41号《关于与国美电器有限公司共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司暨关联交易的公告》。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一七年八月十七日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2017-38

国美通讯设备股份有限公司

第十届监事会第二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召集、召开情况：

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于2017年8月11日以电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第十届监事会第二次会议的通知，并于8月17日以通讯方式召开了此次会议。应参会监事三名，实际参会监事三名，会议由公司监事会主席方巍先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会审议议案情况：

（一）审议《关于公司2017年半年度报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

监事会对公司2017年半年度报告进行谨慎审核，认为：

1、公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营成果和财务状况；

3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）审议《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2017-39号《关于会计政策变更的的公告》

（三）审议《关于公司2017年度日常关联交易预计调整的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露的临2017-40号《关于公司2017年度日常关联交易预计调整的公告》。

（四）审议《关于与国美电器有限公司共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司暨关联交易的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

同意公司与国美电器有限公司（下称“国美电器”），共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准），注册资本为人民币20,000万元，其中公司出资人民币10，200万元，认缴合资公司51%的股权，国美电器出资人民币9,800万元，认缴合资公司49%的股权。

详见公司同日披露的临2017-41号《关于与国美电器有限公司共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司暨关联交易的公告》。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司

监事会

二〇一七年八月十七日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2017-39

国美通讯设备股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司上半年收到的政府补助均属于与日常活动无关的政府补助，会计政策变更对本期经营数据无影响。

一、会计政策变更情况概述

1、变更原因

财政部于2017年5月10日印发了《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会[2017]15号,以下简称“新政府补助准则”），新政府补助准则自6月12日起施行。新准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。

2、变更日期及衔接

企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。

3、变更审议程序

公司于2017年8月17日召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名，该议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更的影响

公司在编制2017年半年度报告时开始执行《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会[2017]15号），适用于2017年1月1日起发生的相关交易。公司上半年收到的政府补助均属于与日常活动无关的政府补助，会计政策变更对本期经营数据无影响。

三、独立董事关于公司会计政策变更的意见

公司三名独立董事针对本次会计政策变更发表如下独立意见：

公司依照财政部颁布的财会〔2017〕15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

四、监事会关于公司会计政策变更的意见

公司第十届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的财会〔2017〕15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会计政策变更对公司本期及以前年度财务数据无影响。同意对公司的会计政策进行变更。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一七年八月十七日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：2017-40

国美通讯设备股份有限公司

关于2017年度日常关联

交易预计调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该日常关联交易事项已经第十届董事会第二次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

●该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司第九届董事会第二十六次会议，审议通过公司2017年度日常关联预计金额2300万元，其中接受劳务2000万元，承租物业300万元。公司与国美电器有限公司（下称“国美电器”）及其所属公司之间销售商品、手机售后服务等关联交易已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。

现结合公司2017年上半年日常关联交易实际执行情况和实际经营需要，按照上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易指引》的要求，对公司2017年度日常关联交易预计额度进行调整，该日常关联交易预计适用于公司及公司控股子公司。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1、2017年8月17日，公司召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计调整的议案》,关联董事回避表决。该议案不需提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易发表独立意见：公司及公司子公司与同一实际控制人控制的企业存在的提供、接受劳务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。调整和新增的2017年度日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和市场化或协商定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司中小股东利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

（三）调整和新增日常关联交易额度的基本情况

根据公司业务发展需要，拟新增与国美电器及关联方之间的促销、金融、技术服务等关联交易，调整后2017年度日常关联交易额度为1790万元，该日常关联交易预计适用于公司及公司控股子公司。2017年度日常关联交易预计明细如下：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

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（二）与上市公司的关联关系

上述关联企业与公司为同一实际控制人控制的企业。

（三）履约能力分析

上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司上述关联交易的主要内容为提供/接受劳务等，是公司经营和业务发展的实际需要。调整和新增的2017年度日常关联交易，存在市场公允价格的，以市场价格为依据，不存市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。交易内容及定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与国美电器及其关联方的日常关联交易是根据公司业务发展需要，均是在公司主营业务范围内发生的，该等交易能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢。公司向关联人提供、接受劳务，遵循市场经济规律，关联交易价格公允合理，关联交易协议是在平等、互利、诚实信用原则上签订的。公司预计上述调整和新增日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，不会损害上市公司及股东的利益。

经调整后，公司对2017年度日常关联交易预计金额未超过3000万元，属于公司董事会的权限，不需提交公司股东大会审议。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一七年八月十七日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：2017-41

国美通讯设备股份有限公司

关于与国美电器有限公司共同

投资设立国美通讯（浙江）

有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）拟与国美电器有限公司（下称“国美电器”），共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，下称“合资公司”），注册资本为人民币20,000万元，其中国美通讯出资人民币10,200万元，认缴合资公司51%的股权，国美电器出资人民币9,800万元，认缴合资公司49%的股权。本次交易不存在重大交易风险。

●过去12个月，公司与同一关联人发生的关联交易金额为10666.46万元(不含税)。其中，房屋租赁1462.76万元，销售业务9148.85万元，其他劳务支出54.85万元。

一、共同投资暨关联交易概述

为拓展国美手机业务，提升国美手机市场份额，公司拟与国美电器有限公司（下称“国美电器”），共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准，下称“合资公司”），注册资本为人民币20,000万元，其中国美通讯出资人民币10，200万元，认缴合资公司51%的股权，国美电器出资人民币9,800万元，认缴合资公司49%的股权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》的规定，公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。

（二）关联人基本情况

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（三）关联方最近一年主要财务指标

国美电器经审计2016年度财务数据如下：

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三、交易标的基本情况

1、公司名称：国美通讯（浙江）有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准）

2、注册资本：人民币20,000万元

3、出资方式：货币出资

4、公司类型：有限责任公司

5、经营范围：移动通讯及终端设备、智能网络控制系统设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加工、测试及销售；软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及配件的研发、销售；安防工程；网络工程；系统集成；各类广告的设计、代理、发布；家用电器、五金交电、医疗器械、电子产品、乐器、通讯器材、照相器材、照明器材、电线电缆、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、熟料制品、日用百货、家居用品、针纺织品、汽车配件的销售；网络设备、家用电器、安全防范设备安装、维修及相关技术服务；代理移动通讯销售、服务业务；房屋租赁；场地租赁；机械设备租赁；机械设备维修；提供劳务服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；电子出版物零售；仓储保管；装卸服务；再生资源回收；从事进出口业务、贸易经济与代理服务。

合资公司名称及经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准。

四、投资协议的主要内容

公司与国美电器签署了相应的投资合作协议，该协议主要内容如下：

1、协议双方

甲方：国美通讯设备股份有限公司

乙方：国美电器有限公司

2、股东的出资比例

国美通讯出资人民币10，200万元，认缴合资公司51%的股权，国美电器出资人民币9,800万元，认缴合资公司49%的股权，具体双方的认缴出资金额、出资比例如下：

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3、股东的出资缴付

双方同意，为保证合资公司业务的顺利开展，双方出资资金一次到位，由双方在合资公司取得《营业执照》并开立基本账户之日（具体以合资公司通知之日为准）起十五日内缴存至合资公司指定的银行账户。

4、合资公司的组织结构

(1)股东会由合资公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。

(2)合资公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中国美通讯有权委派两名，国美电器有权委派一名。

(3)合资公司不设监事会，仅设监事一名，由国美通讯委派。

(4)合资公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理和财务负责人。合资公司设总经理一名，由国美通讯提名，并经合资公司董事会决定任命，总经理依据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。合资公司的财务负责人由国美通讯提名，并经合资公司董事会决定任命。

5、协议生效时间

自双方签署之日起成立，自国美通讯董事会或股东大会审议通过之日起生效。

五、投资目的以及对上市公司的影响

1、本次公司与关联方国美电器共同出资设立国美通讯（浙江）有限公司（暂用名），将致力于国美手机业务的研发与销售平台的建设与打造。合资公司成立后，公司将控股合资公司51%，且提名合资公司的董事会多数成员及总经理、财务总监人选，将保证合资公司的业务发展战略及方向符合公司整体的战略规划。

2、本次共同投资有助于国美手机业务的研发与销售更加专业化，依托国美电器已经形成的零售业务规模优势，拓展公司智能移动终端的销售渠道，利用双方的核心竞争力，充分发挥各自优势开展合作，提升公司手机研发和销售能力，提升国美手机的市场份额，并对公司业务发展和业绩提升产生积极影响。

3、公司发展自有品牌手机，需要在研发、渠道开发、品牌建设方面投入大量资金，业务发展初期将面临较大的资金压力和成本压力。公司与国美电器共同出资设立新公司，搭建自有品牌手机的研发、销售平台，在一定程度上缓解公司业务发展的资金需求，并体现了风险共担、协同发展的原则。公司此次投资顺应公司战略发展的要求，有利于公司的长远发展。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2017年8月17日召开的公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于与国美电器有限公司共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司暨关联交易的议案》。本议案属于关联交易事项，关联董事回避了表决。公司独立董事发表了独立意见，认为：

1、本次董事会召开前，公司已向我们提交了有关资料，就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。

2、公司与国美电器共同投资设立合资公司，有利于国美手机业务的研发与销售的专业化，利用双方的核心竞争力，充分发挥各自优势，有利于提升国美手机的市场份额，顺应公司战略发展的要求。本次共同投资符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事宋林林、魏秋立、董晓红依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。

本次公司与公司关联方国美电器共同出资设立合资公司属关联交易，由于本次关联交易的交易额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定需将该交易提交股东大会审议。但鉴于本次关联交易为“上市公司与关联人共同出资设立公司”，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，可以豁免提交股东大会审议。

七、对外投资的风险分析

本次对外投资符合公司发展战略，但仍面临经济、政治环境和市场因素等变化带来的不确定性，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十七日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯公告编号：临2017－42

国美通讯设备股份有限公司

关于参加山东辖区上市公司

2017年投资者网上集体

接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为加强与投资者特别是中小投资者的沟通交流，便于广大投资者能更深入全面地了解公司情况、发展战略、经营状况等投资者所关心的问题，国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年8月22日参加山东上市公司协会举办的“山东辖区上市公司2017年投资者网上集体接待日”活动。现将相关事项公告如下：

一、活动时间

2017年8月22日（星期二）下午14:30-17:00

二、投资者参与方式

本次网上集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式进行，公司将与投资者进行“一对多”形式的在线交流，投资者可以登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）参与本次活动。

三、公司出席说明会的人员

出席本次网上集体接待日活动的公司人员：财务总监魏东先生、董事会秘书邵杰女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十八日