广东红墙新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份
上市流通提示性公告

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-090

广东红墙新材料股份有限公司

首次公开发行前已发行股份

上市流通提示性公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为32,566,950股，占公司总股本的27.1391%；

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年8月23日(星期三)。

一、首次公开发行前已发行股份概况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1709号）核准，广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股20,000,000股，并于2016年8月23日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

公司首次公开发行股票前总股本为60,000,000股，首次公开发行股票后总股本为80,000,000股。其中限售股份的数量为60,000,000股，占公司总股本的75%，无限售条件股份数量为20,000,000股，占公司总股本的25%。

公司于2017年5月11日实施了2016年度权益分派方案，以总股本80,000,000 股为基数，每10股派3元（含税）转增5股，转增后公司总股本增加至120,000,000股。

截止本公告披露日，公司的总股本为120,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为90,000,000股，占总股本的75%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺：

1、上市公告书中做出的承诺；

（1）股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

广东省科技创业投资有限公司(以下简称“广东科创”)、珠海市富海灿阳投资发展有限公司(以下简称“富海灿阳”)、吴尚立、何元杰、王富斌、朱吉汉、姚弘辉、韩强、王宏宇、王晨清、杨呈建、黄海燕、庞军峰、刘国栋、潘成、张海玲、马湘义、翟冲、魏建平、杜秀良、许军辉、魏广联等22名股东承诺：

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

何元杰、王富斌、王晨清、姚弘辉、朱吉汉同时承诺：

在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定期自动延长6个月。

承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、除息情况进行相应调整。

锁定期届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持公司股份；自申报离职之日起六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

何元杰之配偶韩强同时承诺：

在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定期自动延长6个月。

承诺人保证不因何元杰的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、除息情况进行相应调整。

锁定期届满后，何元杰担任公司董事、高级管理人员期间，韩强每年转让所持有公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；何元杰离职后半年内，韩强不转让所持有公司股份；自何元杰申报离职之日起六个月后的十二个月内，韩强通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

（2）公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施

自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关指标按照深交所的有关规定作除权除息处理，下同），则公司启动稳定股价预案。

控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的措施

①当触发股价稳定措施的启动条件时，控股股东、公司董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

②控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合上市条件：

A.在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。

B.除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

C.法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

其他事项：

①触发股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员不得因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为公司控股股东和/或相关职务变更、离职等情形而拒绝实施本预案的稳定股价措施。

②公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其遵守并履行本预案中由董事、监事和高级管理人员承担的责任和义务。

（3）关于发行上市申请文件真实性的承诺

作为公司董事、监事或高级管理人员的股东何元杰、王富斌、姚弘辉、朱吉汉承诺：

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在赔偿责任确定之日起三十日内，依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包含投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

承诺人若非因不可抗力原因而未能履行本人在本次发行上市过程中所作出的任一承诺的，将接受如下约束措施：

①在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②如本人未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。

（4）持有公司5%以上股份股东的持股意向及减持意向

广东科创承诺:

①如在锁定期满后，本公司拟减持所持股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所及国有资产监督管理相关规定中关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价需要及二级市场情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

②本公司减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

③本公司在所持公司的股票锁定期满后减持所持公司股票的，减持价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于公司最近一期经审计合并报表每股净资产的100%。

④本公司拟进行减持的，将在作出减持计划后，且在执行减持方案前提前至少3个交易日予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所、国有资产监督管理相关规定办理。”

上述承诺的约束措施如下：

“广东科创非因不可抗力原因而未能履行广东科创在本次发行上市过程中所作出的任一承诺的，将接受如下约束措施：

1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、若广东科创违反承诺减持所持股份的，在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长届时所持公司全部股份的锁定期三个月；

3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

4、如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

富海灿阳承诺：

①本企业承诺锁定期为：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

②在上述十二个月限售期届满之日起四十个月内，本企业将通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持本企业所持有的公司股票。

③本企业拟进行减持的，将在作出减持计划后，且在执行减持方案前提前至少3个交易日予以公告；或按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

④本企业承诺：在本企业减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施〈上市公司解除限售存量股份转让指导意见〉有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。

⑤如本企业未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。”

（5）董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司全体董事、高级管理人员将切实履行其任职义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：

①承诺人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

②承诺人将严格遵守公司的预算管理，在承诺人为履行本人职责必须的范围内进行职务消费，并接受公司监督管理，避免浪费。

③承诺人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

④承诺人将推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求，并促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑤在推动公司股权激励（如有）时，承诺人将促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑥本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人届时将按照相关规定出具补充承诺。

⑦承诺人违反上述承诺事项并对公司、股东造成损失的，承诺人将按照相关法律法规承担个人责任，包括公开解释或道歉、依法承担赔偿损失责任、接受监管机构的监管措施等。

2、招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致；

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1．本次解除限售股份的上市流通日期为2017年8月23日。

2．本次解除限售股份的数量为32,566,950股，占公司总股本的27.1391%。

3.本次申请解除股份限售的股东人数为22人。

4.股份解除限售及上市流通具体情况：

■

备注 1：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，广东省科技创业投资有限公司、珠海市富海灿阳投资发展有限公司作为持有公司首发前股份的股东，其采取集中竞价交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的 2%。

备注 2：吴尚立、何元杰、王富斌、朱吉汉等4名自然人为公司现任董事、监事、高级管理人员，其在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的25%。

备注 3：姚弘辉持有公司195,000股股份。姚弘辉于 2016年8月30日向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及姚弘辉出具的承诺，其在离职后半年内不得转让公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

备注4：韩强持有公司78,750股股份。韩强为公司董事、副总裁何元杰之配偶，根据其承诺，其在何元杰担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%。

备注5：王晨清自2013年4月24日至2014年9月21日期间担任公司副总裁职务。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）认为：

1、公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求；

2、公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

3、截至核查意见出具之日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；

4、截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，国都证券对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

五、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股份结构表和限售股份明细表；

4.保荐机构的核查意见；

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2017年8月21日

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-091

广东红墙新材料股份有限公司

关于持股5%以上股东

减持公司股份的预披露公告

持股5%以上的股东广东省科技创业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与广东省科技创业投资有限公司提供的信息一致。

特别提示：

持有广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股份1,800万股（占公司总股本比例的15%）的股东广东省科技创业投资有限公司（以下简称“广东科创”）计划以集中竞价交易和大宗交易的方式减持本公司股份不超过240万股（占公司总股本比例的2%）。其中通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

一、股东的基本情况

（一）股东的名称：广东省科技创业投资有限公司；

（二）股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：

截至本公告披露日，广东科创持有公司股份1,800万股，占公司总股本比例的15%。

二、本次减持计划的主要内容

（一）减持计划

1、减持原因：自身经营需要；

2、股份来源：公司首次公开发行前发行的股份及公司实施2016年度权益分派所获得的股份；

3、股份数量及比例：不超过240万股，不超过公司总股本比例的2%；（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）

4、减持期间：自2017年9月15日至2017年12月31日；

5、价格区间：视市场价格确定；

6、减持方式：交易所集中竞价交易和大宗交易。

（二）相关承诺及履行情况

广东科创在公司首次公开发行股票并上市时所做承诺如下：

1、限售承诺

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、减持承诺

（1）如在锁定期满后，广东科创拟减持所持股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所及国有资产监督管理相关规定中关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价需要及二级市场情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

（2）广东科创减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）广东科创在所持发行人的股票锁定期满后减持所持发行人股票的，减持价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一期经审计合并报表每股净资产的100%。

（4）广东科创拟进行减持的，将在作出减持计划后，且在执行减持方案前提前至少3个交易日予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所、国有资产监督管理相关规定办理。

截至目前，上述承诺均已按期严格履行，本次减持未违反相关承诺事项。

三、相关风险提示

1、本次减持计划的实施尚有不确定性，广东科创将根据市场情况、股价情况等多重因素，决定是否实施本次减持计划。

2、广东科创不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施将不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

四、备查文件

广东省科技创业投资有限公司减持股份计划告知函。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2017年8月21日