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2017年

8月21日

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上海康达化工新材料股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告

2017-08-21 来源:上海证券报

证券代码:002669 证券简称:康达新材 公告编号:2017-062

上海康达化工新材料股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海康达化工新材料股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划收购资产事项,经公司向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请,公司股票(股票简称:康达新材,股票代码:002669)自2017年4月21日开市起停牌,公司同日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号:2017-025),并于2017年4月28日披露了《重大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-028)。公司于2017年5月8日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:2017-029),公司股票自2017年5月8日开市起转入筹划发行股份购买资产停牌程序,公司于2017年5月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2017-031)。公司于2017年5月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》(公告编号:2017-033),公司股票自2017年5月22日(星期一)开市起继续停牌,并分别于2017年5月27日、2017年6月7日、2017年6月13日披露了公告编号为2017-034、2017-036、2017-039号的《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。

2017年6月19日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产申请延期复牌的议案》,公司于2017年6月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展及延期复牌公告》(公告编号:2017-042),并于2017年6月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2017-044)。

2017年7月3日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于发行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》,公司拟申请公司股票自2017年7月21日(星期五)开市起继续停牌,停牌时间自公司停牌首日起累计不超过6个月,并提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

2017年7月18日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》及《关于签署<现金购买资产协议>的议案》(详见公司于2017年7月18日披露的2017-051号《关于收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股权及签署现金购买资产协议的公告》)。

2017年7月19日,公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》(详见公司于2017年7月19日披露的2017-053号《2017年第二次临时股东大会决议公告》)。经深交所同意,公司股票自2017年7月21日(星期五)开市起继续停牌,公司拟继续停牌时间不超过3个月,累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月,即预计最晚将于2017年10月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或报告书并复牌。公司分别于2017年7月26日、2017年8月2日、2017年8月9日、2017年8月16日披露了公告编号为2017-055、2017-059、2017-060、2017-061号《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。

截至本公告披露日,公司及相关各方正积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产有序开展尽职调查、审计、评估等相关工作,目前交易标的资产尚在审慎探讨中,标的资产范围尚未最终确定。公司及中介机构与交易对方就本次发行股份购买资产事宜进行沟通、交流和谈判。为确保本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确、完整,本次交易事项的顺利进行,维护广大投资者利益,避免股价异常波动,公司股票自2017年8月21日(星期一)开市起继续停牌。

公司将根据相关规定履行信息披露义务,每5个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险。

特此公告。

上海康达化工新材料股份有限公司董事会

2017年8月20日

西南证券股份有限公司

关于上海康达化工新材料股份有限公司重组停牌期间

重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内

复牌可行性的核查意见

上海康达化工新材料股份有限公司(以下简称“康达新材”、“公司”或“上市公司”)因筹划重大事项,为避免公司股价异常波动,维护广大投资者的利益,保证公平信息披露,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:康达新材,股票代码:002669)2017年4月21日开市起停牌,公司同日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号:2017-025),并于2017年4月28日披露了《重大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-028)。

西南证券股份有限公司(以下简称“财务顾问”)担任上市公司本次重大资产重组的财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)、《中小企业板信息披露备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求,对康达新材本次重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性进行审慎核查,并出具核查意见具体如下:

一、公司停牌期间重组进展信息披露情况

康达新材因筹划重大事项,为避免公司股价异常波动,维护广大投资者的利益,保证公平信息披露,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:康达新材,股票代码:002669)2017年4月21日开市起停牌,公司同日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号:2017-025),并于2017年4月28日披露了《重大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-028)。

公司于2017年5月8日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:2017-029),公司股票自2017年5月8日开市起转入筹划发行股份购买资产停牌程序,公司于2017年5月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2017-031)。

公司于2017年5月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》(公告编号:2017-033),公司股票自2017年5月22日(星期一)开市起继续停牌,并分别于2017年5月27日、2017年6月7日、2017年6月13日披露了公告编号为2017-034、2017-036、2017-039的《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。

公司于2017年6月19日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产申请延期复牌的议案》,经公司向深交所申请,公司股票于2017年6月21日(星期三)开市起继续停牌。公司于2017年6月21日、2017年6月28日披露了公告编号为2017-042、2017-044的《关于筹划发行股份购买资产停牌进展及延期复牌公告》。

2017年7月3日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于发行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》,公司拟申请公司股票自2017年7月21日(星期五)开市起继续停牌,停牌时间自公司停牌首日起累计不超过 6个月,并提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

2017年7月18日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》及《关于签署<现金购买资产协议>的议案》。

2017年7月19日,公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》。经深交所同意,公司股票自 2017年7月21日(星期五)开市起继续停牌,公司拟继续停牌时间不超过3个月,累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月,即预计最晚将于2017年10月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或报告书并复牌。

公司分别于2017年7月26日、2017年8月2日、2017年8月9日、2017年8月16日披露了公告编号为2017-055、2017-059、2017-060、2017-061号《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。

公司股票停牌期间,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规范性文件的有关规定,严格履行相关决策程序,及时披露相关信息,每五个交易日发布一次停牌进展公告。

二、继续停牌的合理性

由于本次重大资产重组涉及交易方案的沟通和协商、评估、审计工作所需时间较长,上市公司与有关交易各方尚需进一步商讨交易方案以及标的公司资产的相关具体事项。鉴于以上原因,为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,维护投资者利益,公司特申请股票继续停牌。

三、6个月内复牌的可行性

(一)目前工作进展

截至目前,本次交易已取得了一定进展:

(1)根据相关法律法规,组织并推进相关中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作;

(2)积极推进本次交易方案的论证与完善;

(3)公司拟聘请的各中介机构已经对相关标的公司开展尽职调查、审计等工作,相关工作正在有序推进中。

(二)后续工作及时间安排

公司将协调交易各方及各中介机构开展并在2017年10月20日之前完成下列相关工作:

(1)积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作;

(2)根据相关法律法规,组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作;

(3)根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,编制重大资产重组预案或草案及其他相关文件;

(4)按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况;

(5)及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序,确保本次重大资产重组顺利实施。

四、财务顾问核查意见

经核查,西南证券认为:康达新材停牌期间,康达新材重组进展信息披露真实;康达新材继续停牌具有合理性;自康达新材停牌以来,康达新材及相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关工作,综合考虑目前工作进展及后续工作时间安排,康达新材于2017年10月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌具有可行性。

(以下无正文)

(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之签章页)

西南证券股份有限公司

2017 年 8 月 18 日