湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
证券代码：002277 证券简称：友阿股份 公告编号：2017-041
2017年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
上半年，国内宏观经济稳中向好，实体百货零售业态开始企稳回暖，但仍面临各要素成本居高、渠道竞争激烈等多重困难。面对严峻复杂的行业环境和市场形势，公司管理层坚定信心，带领全体员工着眼于企业的长远发展，以深化转型变革、加快拓展项目建设和主动寻求并购投资为重点开展各项工作，积极应对困难，寻求机遇。公司在报告期所做的主要工作如下：
1、进一步探索和深化转型，变革创新。一是对“友阿海外购”供应链进行优化整合，丰富商品品类，通过深挖数据经营、创新运营活动及线上线下融合发展，实现销售的增长；二是在进一步发展“友阿微店”线上规模的基础上，开始以社区店的模式布局线下，于2017年7月17日开设了首家小区店；三是于2017年5月18日上线了友阿金融服务平台，为公司供应商和优质会员提供一站式金融服务，增加供应商及会员的粘性；四是积极调整和明确各门店的经营定位，强化预算执行情况的监控、分析、考核，加速对新开门店和新业态的培育，降低培育成本，提高盈利能力。
2、紧抓投资项目的建设和峻工验收。在建的长沙五一广场地下购物中心和邵阳友阿国际广场已进入二装阶段，预计年底可投入试营业；完工项目预售的房产在报告期完成峻工验收达到收入确认条件，助推了公司报告期业绩的增长。
3、主动寻求和把握投资机会。一是并购了跨境贸易电商宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司，将其全球进口奢侈品供应链资源与公司在资金和实体店资源的优势相结合，以实现强强联手；二是参股佛山隆深机器人有限公司，布局工业机器人行业，实现公司多元化发展，提升公司整体盈利水平。
报告期，公司实现营业收入37.36亿元，同比增长17.85%；归属于母公司所有者的净利润2.69亿元，同比增长28.68%。业绩变动主要原因有：1、报告期内，天津奥特莱斯购物广场、常德友阿国际广场、郴州友阿国际广场项目确认房地产销售收入5.65亿元，同比增长250.05%，是公司业绩的主要增长点；2、公司百货零售业务报告期收入略有增长，毛利率略有下降，新开门店资产折旧（摊销）等固定费用支出增加。3、公司小额贷款和融资担保业务实现的营业利润与去年同期基本持平；4、公司本报告期投资收益（主要为长沙银行分红）同比增长35.45%。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2017年5月10日发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号-政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），修改了《企业会计准则第16号-政府补助》，新准则自2017年6月12日起施行，要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
本次变更前，公司执行2006年2月15日财政部印发的《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号—政府补助》。
本次变更后，公司执行财政部制定的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）。
该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、本公司与湖南盈兴地产发展有限公司共同出资设立湖南宁乡友谊阿波罗商业管理有限公司，于2017年6月20日办妥工商设立登记手续，统一社会信用代码为 91430124MA4LTAUF2Q。该公司注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司认缴510万元，占注册资本的51%；湖南盈兴地产发展有限公司认缴490万元，占注册资本的49%。截至2017年6月30日，该公司实收资本为0，尚未实际经营。
2、本公司的子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司于2017年1月3日出资成立全资子公司邵阳友阿国际广场经营管理有限公司，统一社会信用代码为91430500MA4LA45G1E，注册资本为人民币300万元，截至2017年6月30日，该公司实收资本为0，尚未实际经营。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事长：胡子敬
2017年8月21日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–039
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月17日在公司三楼会议室召开了第五届董事会第九次会议。公司于2017年8月7日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议关于2017年半年度报告及摘要的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年半年度报告》，《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2017年半年度报告摘要》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
2、审议关于《募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案；
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
3、审议关于会计政策变更的议案；
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于会计政策变更的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。独立董事发表了同意的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
4、审议关于拟与长沙出版物交易中心有限公司签署《合作框架协议》的议案
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟签署〈合作框架协议〉暨对外投资公告》同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2017年8月21日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–040
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月17日在公司三楼会议室召开了公司第五届监事会第九次会议。公司于2017年8月7日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议关于2017年半年度报告及摘要的议案；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
二、审议关于《募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案；
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
三、审议关于会计政策变更的议案；
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
四、审议关于拟与长沙出版物交易中心有限公司签署《合作框架协议》的议案。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2017年8月21日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–042
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号文核准，公司由保荐人（联席主承销商）东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,218万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.46元，共募集资金人民币1,487,202,800.00元，实际支付发行费用31,485,821.87元（比验资报告中预计的发行费用减少375,204.33元），实际募集资金净额为人民币1,455,716,978.13元。该项募集资金已于2016年6月6日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字【2016】0038号验资报告审验。
（二）本年度使用金额及余额
截至2017年6月30日，本公司本年度使用金额及余额情况为：
货币单位：人民币元
■
*注：本公司应支付的发行费用合计为31,485,821.87元，2016年度从募集资金专户中实际支付30,757,424.80元，其余发行费用728,397.07元系从本公司其他银行账户中支付，本报告期从募集资金专户将上述728,397.07元发行费用划转至公司其他银行账户。
二、募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，及时制定、修改了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准在招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行开设了两个专项账户。
截止2017年6月30日，公司募集资金专项账户的余额如下：
货币单位：人民币元
■
公司于2016年6月16日与保荐机构东海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2017年半年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。
（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。项目至报告期末的收益未达到预计收益（累计）的原因主要有：1、公司根据商业地产市场情况调整了拟售商业地产的销售策略，实际销售进度低于原预计销售计划；2、项目主力店处于培育期，收入规模不大，折旧、摊销等固定费用较大。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
货币单位：人民币万元
■
2016年6月17日，本公司董事会第五届第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》。截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为140,475.98万元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为137,642.63万元，上述投入及置换情况业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CHW证专字[2016]0264号）。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2017年6月30日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行的募集资金专项账户，金额为29,551,898.84元。
四、变更募集资金投资项目情况
本公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。
附表1：2017年半年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
2017年8月21日
附表1：2017年半年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
■
■
*注1：本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度以及发行费用的支付等实际情况，对O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。
*注2：项目达到预定可使用状态日期为项目全部达到可使用状态的日期。
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017-043
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月17日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更情况
1、会计政策变更原因
财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订。自2017年6月12日起施行。要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
2、会计政策变更日期
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
3、变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号—政府补助》。
4、变更后公司采用的会计政策
财政部制定的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据以上通知规定，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
三、董事会关于变更会计政策的合理性说明
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。
四、独立董事意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2017年8月21日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017-044
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日收到参股公司长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）发出的增资扩股认购邀请书，长沙银行拟向持有其1%以上股份的法人股东增发股份，增发价格为7.13元/股。公司拟参与长沙银行本次增资扩股，认购股份数量为不超过28,206,421股，认购总金额为不超过20,111.18万元。公司于2017年4月6日召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司参与长沙银行本次增资扩股。具体内容见2017年4月7日刊登于巨潮资讯网的《关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的公告》（公告编号：2017-020） 。
长沙银行于2017年8月18日召开股东大会，审议通过了关于《关于终止实施2017年增资扩股方案的议案》的议案，决议终止其2017年度增资扩股计划，以保持IPO在审期间股权结构的稳定，确保上市工作稳步推进。该事项不会对本公司经营产生不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2017年8月21日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–045
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于拟签署《合作框架协议》暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟于长沙出版物交易中心有限公司（以下简称“出版物公司”）签署《合作框架协议》，共同出资设立“湖南友阿城市奥莱有限责任公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），并由合资公司受让出版物公司拥有的“长沙出版物交易中心大楼”（以下简称“标的物业”）的所有权益，开设城市奥特莱斯。
公司2017年8月17日召开的第五届董事会第九次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该投资事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项属董事会审批权限范围，不需提交股东大会审议批准。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
企业名称：长沙出版物交易中心有限公司
社会信用代码：91430100755841553E
企业类型：有限责任公司
公司住所：长沙市雨花区万家丽路三段59号长沙出版物交易中心506房
法定代表人：李曙
注册资本：人民币2,500万元
成立日期：2003年11月7日
经营范围：版权服务；会议及展览服务；餐饮管理；物业管理；房屋租赁；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；文化用品销售；玩具、家用电器及电子产品、珠宝首饰、日用百货、工艺品、眼镜、钟表、化妆品及卫生用品、服装、鞋帽、纺织品及针织品、建材、装饰材料、五金产品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出版物公司及其股东与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）拟设立的合资公司基本情况
公司名称: 湖南友阿城市奥莱有限责任公司（实际名称以工商核名批复为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本: 43,000万元
注册地：长沙市
经营范围: 服装、鞋帽、箱包等商品的销售及配套服务；预包装食品、散装食品的零售（凭许可证、审批文件经营）卷烟、雪茄烟的零售（凭许可证、审批文件经营）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；餐饮业、休闲娱乐业的投资、经营、管理。
上述内容以工商行政管理部门核准登记为准。
（二）标的物业基本情况
1、标的物业为位于长沙市雨花区万家丽路三段59号的“长沙出版物交易中心大楼”，系出版物公司于2004年在租赁土地上投资建设的，物业总建筑面积79,891.5㎡，其中：地下1层8,973.5㎡，地面1-6层70,918㎡。现除部分出租的物业外，其余为空置状态。
2、标的物业建设用地的土地使用权权证号为：长集用（2007）第032号，权利人为长沙市雨花区圭塘街道办事处大塘村民委员会（后更名为“长沙市雨花区圭塘街道大塘社区筹建委员会”，2016年改制成为长沙大塘湾实业有限公司，以下均简称“大塘”），用途为生产安置用地，面积为18,359.54㎡。
3、标的物业尚未取得房屋所有权证。根据出版物公司与土地所有权权利人签订的《土地使用权租赁合同》以及土地所有权权利人2016年11月向出版物公司出具的《关于“长沙出版物交易中心”大楼建筑物权属及对外转让等相关事项的确认与承诺函》，出版物公司享有标的物业的所有权及因该标的物业而产生所有权益（包括对该标的物业的占有、使用、经营、收益、处分及其衍生的相关权益，统称为“所有权益”）。
4、标的物业权利负担情况：①至本公告披露日，标的物业存在出版物公司未履行完毕的商铺经营使用权转让和委托经营合同以及虽已终止但终止义务未履行完毕的合同。②至本公告披露日，标的物业存在出版物公司未履行完毕的租赁合同以及虽已解除但解除义务未履行完毕的合同。
四、对外投资合同的主要内容
公司（甲方）拟在董事会审议通过后与出版物公司（乙方）签订《合作框架协议》，协议主要内容如下：
（一）关于合资公司的组建
1、合资公司注册资本拟定为43,000万元，其中：甲方以现金出资21,930万元人民币，占注册资本的51%；乙方以现金出资21,070万元人民币，占注册资本的49%。具体出资时间由双方在合资公司章程中明确。
2、合资公司的组织结构
合资公司设董事会，成员为五人，其中：甲方委派三人，乙方委派两人。合资公司设董事长一名，由甲方委派的人员担任，董事长为公司法定代表人；设副董事长一名，由乙方委派的人员担任。
合资公司设监事会，成员为三人，设监事会主席一名，由乙方委派的人员担任；另两名监事，由甲方委派的人员担任。
合资公司设总经理一名，由合资公司董事会聘任。
合资公司设财务经理一名，由甲方委派的人员担任；设财务副经理一名，由乙方委派的人员担任。
3、合资公司的经营管理
合资公司由组建的管理层负责经营管理，制定新的基本管理制度。
合资公司因经营发展需要资金，甲方可视具体情况而给予财务资助，一旦甲方决定给予财务资助，则甲方同时享有按约定年利率收取资金使用费的权利。
（二）关于标的物业所有权益的转让
1、协议各方一致同意，乙方按照协议约定的条件将标的物业的所有权益（包括对该标的物业的占有、使用、经营、收益及其衍生的所有权益）转让给合资公司。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《长沙出版物交易中心建筑物市场价值核实项目估价报告书》【中同华咨报字(2017)第87号】，甲方和乙方共同协商确定的转让价款总额为43,000万元。
2、转让价款的支付
支付条件：乙方已全部解除设置在标的物业上权利负担并将标的物业按要求交付给合资公司。
支付时间：分两期支付。由乙方和合资公司在《物业所有权益转让协议》另行约定具体支付时间与金额。
3、因标的物业所有权益转让产生的税费按国家有关规定由应承担的一方承担。合资公司将标的物业用于经营、租赁产生的税费由合资公司承担和缴纳。
4、合资公司与乙方签订《物业所有权益转让协议》后，由合资公司承继乙方与大塘签订的《土地使用权租赁合同》及其补充协议的所有权利与义务。
5、乙方保证在物业交付前，已全部解除设置在标的物业上权利负担，并保证合资公司在协议中享有的权利不因乙方与第三方纠纷而受影响和改变。
（三）违约责任
1、任何一方不履行协议约定的义务或履行义务不符合约定的，在协议终止前，应当继续履行，并采取补救措施或者赔偿损失违约责任。
2、乙方将其未来持有的合资公司49%股权质押给甲方，作为履行协议义务或承担违约责任的保障。若乙方不及时履行本协议所述义务或承担违约责任，甲方有权处置质押的股份，股份处置后仍未履行完的部分，乙方仍须承担清偿责任。
（四）协议生效
协议经协议各方的法定代表人（或其授权代表人）签字及加盖单位公章后生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
目前，把奥特莱斯从远郊移位至城市副中心甚至繁华商业地段的变革，开始成为奥特莱斯本土化的大势所趋。城市奥特莱斯概念更符合中国的本土国情，更多的人可以乘公共交通到奥特莱斯，自驾车的车程和时间亦可大大减少，让奥特莱斯变得离消费者更近。标的物业位于长沙市区内，从其位置、体量以及交通便利度来看均具备开设城市奥特莱斯的条件。
公司本次与出版物公司合作，由共同成立的合资公司受让标的物业的所有权益，是为了开设城市奥特莱斯。该合作模式下，不会为公司带来较大资金压力，有利于加快公司的拓展的步伐，符合公司拓展湖南、区域做大做强的总体战略发展目标。
本次对外投资完成后，合资公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。若合资公司经营不善，将给公司业绩带来一定影响。
六、其他
公司将根据事项进展及时进行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2017年8月21日
