传化智联股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-094
传化智联股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、增资事项概述
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）为满足下属全资子公司杭州传化化学品有限公司（以下简称“传化化学品”）扩大经营规模，增强自身综合实力等发展需求，公司拟将位于杭州市萧山区农一场的相关土地使用权及房屋建筑物等资产按照评估价19,562万元增资至传化化学品。本次增资完成后，传化化学品的注册资本将由21,600 万元增加至41,162万元，公司仍持有其100%股份。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次增资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资事项基本情况
（一）增资标的基本情况
公司名称：杭州传化化学品有限公司
成立时间：2007年12月24日
注册资本：21,600万元
注册地址：杭州萧山临江工业园区新世纪大道1818号
法定代表人：吴建华
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：货物与技术进出口；有机硅及有机氟精细化学品，表面活性剂，纺织印染助剂，油剂，润滑油及原辅材料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）的生产、加工、销售；销售：变压器油、化纤原料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）**
标的公司股权结构：传化智联股份有限公司，100%
标的公司最近一年及最近一期财务数据：
单位：元
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（二）增资资产基本情况
公司对位于杭州市萧山区农一场地块相关土地的使用权及房屋建筑物等资产进行了评估，情况如下：
单位：元
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根据杭州萧然资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 (杭萧资评报〔2017〕第85号），以上相关资产评估价值合计为人民币壹亿玖仟伍佰陆拾贰万元（￥195,620,000.00）。 三、本次增资的目的及对公司的影响
本次公司对传化化学品增资有利于支持其扩大经营规模，改善其资产结构，进一步提升其综合实力。本次增资事项符合传化智联战略规划。
本次增资事项由公司以部分土地使用权及房屋建筑物资产出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
杭州萧然资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（杭萧资评报〔2017〕第85号）
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年8月21日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-095
传化智联股份有限公司
关于下属公司签署出资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资事项概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属子公司浙江传化绿色慧联物流有限公司（以下简称“传化慧联”）与浙江吉利新能源商用车有限公司（以下简称“吉利新能源”）签署了《出资协议》，双方拟共同投资设立南充传化绿色慧联物流有限公司（以下简称“项目公司”），注册资本为人民币1,000万元，传化慧联出资850万元，占比85%，吉利新能源出资150万元，占比15%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》 《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：浙江传化绿色慧联物流有限公司
成立时间：2017年2月22日
注册资本：10,000万元
注册地址：杭州大江东产业集聚区临江街道红十五路7777号A5188
法定代表人：李绍波
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路货物运输（除危险化学品），国内货物运输代理、仓储（除危险化学品）；人力装卸，物流信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，从事新能源科技、汽车技术、卫星导航、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车租赁及运营，汽车销售及相关售后服务，汽车用品及零部件销售；电力建设工程施工；实业投资，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），供应链管理，商务信息咨询，企业策划，企业管理服务，业务流程和知识流程外包服务；电子商务**
与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司
2、公司名称：浙江吉利新能源商用车有限公司
成立时间：2016年2月1日
注册资本：5,000万元
注册地址：杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室
法定代表人：周建群
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：汽车、汽车零部件；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询、机械设备的租赁；技术及货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
股权结构如下
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上述股东与公司不存在关联关系。
三、出资协议的主要内容
甲方：浙江传化绿色慧联物流有限公司
乙方：浙江吉利新能源商用车有限公司
第一条 项目概况
1.1 甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：南充传化绿色慧联物流有限公司。组织形式：有限责任公司。经营范围：汽车租赁及运营，汽车销售及相关售后服务，汽车用品及零部件销售，车辆挂靠；充电设施的建设和运营；道路货物运输（除危险化学品），国内货物运输代理、仓储（除危险化学品）；人力装卸，物流信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，从事新能源科技、汽车技术、卫星导航、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电力建设工程施工；实业投资，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），供应链管理，商务信息咨询，企业策划，企业管理服务，业务流程和知识流程外包服务；电子商务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以上最终均以工商登记为准）
1.2 项目公司的注册资本人民币1,000万元整，甲方拟认缴其中的85%，乙方拟认缴其中的15%，双方约定于公司工商注册完成（并取得道路运输许可证）后的3个月内双方一次性完成实际缴纳。
第二条 项目公司组织结构
2.1 项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东会根据《公司法》和公司章程的规定依法行使其职权。
2.2 项目公司设董事会，董事会由5人组成，其中，甲方委派董事4名，乙方委派董事1名。董事长由甲方提名经董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。
2.3 项目公司不设监事会，设两名监事，由甲方和乙方各委派一名。
2.4 项目公司设总经理一名，由甲方委派；公司设副总经理若干名，由各方委派。
第三条 利润分配和亏损分担
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据公司章程的规定按照各股东认缴的出资比例进行分配。
第四条 特别约定
4.1 一方拟转让其持有的公司的任何股权，其应向项目公司和另一方发出书面通知，告知其转让上述股权的意向。另一方有权按照届时持股比例在同等条件下优先购买该方拟转让的股权。
4.2 如果项目公司拟进行增资，按照《公司法》的规定履行增资决策程序。公司应给予乙方同等条件下的优先认购权以确保其在公司中的股权比例保持相对稳定。如乙方放弃优先认购权的则除外。
4.3 项目公司因经营需要需对外融资时，乙方除书面同意外不提供任何形式的担保。
4.4 双方同意，根据业务发展、市场实际，乙方（含乙方关联方）予以项目公司和甲方（含甲方关联方）直接扣除国家补贴、地方补贴采购车辆，公司和甲方（含甲方关联方）采购车辆的实际价格应在同类车型中具有市场竞争力。
第五条 违约责任
5.1 本协议生效后，任何一方（“违约方”）不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，构成违约。
5.2 本协议任何一方未履行本协议规定的缴付出资以外的其他义务，除发生不可抗力情形外，视为该方违约。违约方应赔偿由于其违约行为给守约方造成的直接经济损失。
第六条 协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章生效。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
传化智联以打造传化网智能物流业务（简称“传化网”）作为首要发展目标，以智能信息系统和支付系统为核心，依托公路港城市物流中心，打造基于供应链服务，集“物流、信息、金融”一体化发展的行业与区域供应链服务体系。
本次投资设立项目公司有利于利用双方资源运营新能源物流车及定制版物流车，为大量客户提供优质的绿色运力服务。同时新能源物流车业务的推进将依托公路港城市物流中心形成充电运营网络，为平台上运营的纯电动物流车以及社会车辆提供完善便捷的充电及相关配套服务。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资下属公司以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《南充传化绿色慧联物流有限公司之出资协议》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年8月21日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-096
传化智联股份有限公司
关于下属公司签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资事项概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属子公司杭州众成供应链管理有限公司（以下简称“众成供应链”）与石家庄润华国际物流股份有限公司（以下简称“润华物流”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立河北传化供应链管理有限公司（以下简称“项目公司”），注册资本为人民币5,000万元，众成供应链出资2,550万元，占比51%，润华物流出资2,450万元，占比49%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》 《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1．公司名称：杭州众成供应链管理有限公司
成立时间：2015年12月29日
注册资本：10,000万元
注册地址：杭州萧山科技城211-22室（萧山区钱江农场）
法定代表人：孙方明
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路货物运输（普通货运，大型物件运输）；物流信息咨询；供应链管理及相关配套服务；燃料油销售；有色金属销售；普通货运；国际国内货运代理服务；建材批发、销售；佣金代理；货物进出口业务；化工原料及化工产品销售（除危险化学品及易制毒化学物）；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；企业管理咨询；销售：橡胶制品，纺织原料及辅料，服装，纸制品（除出版物），纸浆，木制品，建筑材料，机械设备及配件，皮革制品，电线电缆，通讯设备，节能产品，家用电器，日用百货**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司
2．公司名称：石家庄润华国际物流股份有限公司
成立时间：2008年12月08日
注册资本：5,000万元
注册地址：石家庄市正定县107国道东侧车站北大街168号
法定代表人：梁路岗
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储（危险化学品及国家专控除外）、中转、集装箱拆装拆箱、结算运杂费及相关的咨询业务；物流信息咨询，物业管理；金属材料（稀贵金属除外）的销售。房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下
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上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资经营合同的主要内容
甲方：杭州众成供应链管理有限公司
乙方：石家庄润华国际物流股份有限公司
第一条 项目概况
1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：河北传化供应链管理有限公司。组织形式：有限责任公司。注册地址：石家庄正定车站北大街168号。经营范围：化工产品、电器设备、煤炭、原粮、矿山设备、焦炭、胶粉销售；无需特殊审的其他经营类项目，最终以工商登记为准。（以上最终均以工商登记为准）
1.2项目公司的注册资本人民币5,000万元整，其中，甲方以现金2,550万元出资，占注册资本的51%；乙方以现金2,450万元出资，占注册资本的49%。双方按出资额享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。
第二条 项目公司组织结构
2.1 项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。
2.2 项目公司设董事会，董事会由五名董事组成，甲方委派三名，乙方委派二名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。
2.3 项目公司不设监事会，设监事二名，由甲乙双方各委派一名，监事可以列席董事会会议。监事行使《公司法》规定的监事职权。
2.4 项目公司设总经理1名，副总经理1名和财务负责人1名。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作；副总经理协助总经理工作。
第三条 利润分配和亏损分担
甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的50%，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。若双方另有约定，从其约定。
第四条 关于投资及经营管理的约定
4.1 合作后，双方共同整合资源协助项目公司开展供应链业务。
4.2 项目公司成立后，乙方与项目公司一起做大做强原有供应链业务，并将部分原有业务植入项目公司，乙方协助项目公司运营管理。
4.3 项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。公司管理制度和流程规范的制定及实施等均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系、人事薪酬管理体系、行政管理体系、资金管理体系、战略管理及产品管理体系以及其他相关管理体系，并纳入甲方合并报表范围。
4.4 项目公司融资时，金融机构需要提供担保的，甲乙双方应按照股权比例为项目公司提供同比例有效的担保。如金融机构要求其中一方提供担保的金额超过按其股权比例应承担的担保金额的，则另一方应当将其持有的项目公司股权或其他资产向已提供超过按其股权比例应承担的担保金额的一方提供足额的反担保。
第五条 违约责任
5.1 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
5.2 除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
第六条 合同生效
本合同自双方签字盖章后正式生效。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
传化智联以打造传化网智能物流业务（简称“传化网”）作为首要发展目标，以智能信息系统和支付系统为核心，依托公路港城市物流中心，打造基于供应链服务，集“物流、信息、金融”一体化发展的行业与区域供应链服务体系。
公司将采取“自建、合作、加盟”等多种形式，加快推进传化网基础设施底座建设，并通过供应链服务实现业务网络的互联互通。石家庄是我国交通运输的主要枢纽之一，项目公司将利用双方资源以石家庄为中心结合河北省内的产业布局，整合开大宗物资供应链业务，探索多式联运模式，为企业提供专业化的供应链解决方案。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资下属公司将以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年8月21日
