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2017年

8月21日

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天圣制药集团股份有限公司
第四届董事会第五次
会议决议公告

2017-08-21 来源:上海证券报

证券代码:002872 证券简称:天圣制药 公告编号:2017-018

天圣制药集团股份有限公司

第四届董事会第五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天圣制药集团股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)第四届董事会第五次会议于2017年8月18日在公司会议室召开。

本次会议应到董事11人,实到董事11人,董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》(以下简称为“《公司法》”)及《天圣制药集团股份有限公司章程》(以下简称为“《公司章程》”)的规定。会议由董事长刘群先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以现场表决的方式形成了如下决议:

(一)审议通过《关于天圣制药集团股份有限公司〈2017 年半年度报告全文及摘要〉的议案》;

公司董事认真审议了公司《2017年半年度报告》、 《2017年半年度报告摘要》 ,认为公司半年度报告真实、准确、完整的反映了公司2017年上半年度经营状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《天圣制药集团股份有限公司2017 年半年度报告》、 《天圣制药集团股份有限公司2017年半年度报告摘要》详见2017年8月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

审议结果:同意:11票;反对:0票;弃权:0票。

(二)审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》;

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订的通知》(财会〔2017〕15号),对《企业会计准则第 16 号——政府补助》进行了修订,自 2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布,公司对 2017年1月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据准则进行调整。

经审议,董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》(财会[2017]15 号)相关要求进行的合理变更,符合相关规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,该变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司当年净资产和净利润不产生影响,也不涉及以往年度的追溯调整,不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事就该事项发表了如下独立意见:公司依据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》(财会[2017]15 号)的相关要求,对会计政策进行相应的变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定,能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。该变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司当年净资产和净利润不产生影响,也不涉及以往年度的追溯调整。本次会计变更的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规定,本次会计变更无需提交股东大会审议。详见2017年8月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

审议结果:同意:11票;反对:0票;弃权:0票。

(三)审议通过《关于公司及子公司申请银行授信提供、接受担保的议案》

审议通过《关于公司及子公司申请银行授信提供、接受担保的议案》。

1、同意公司向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行申请授信6,600万元。以公司自有位于合川工业园区核心区地块(地块编号HC14-003-27)(房地产权证号:204房地证2015 字第13972 号)的土地及建筑面积为25,665.53平方米的在建工程房产、以及全资子公司天圣制药集团重庆有限公司位于渝北区双凤桥街道两路组团A 分区A109-1/02 号地块(房地产权证号:201D 房地证2015 字第00517 号)的土地使用权为上述授信做抵押担保。

2、同意公司向中信银行股份有限公司重庆分行申请期限3年的综合授信额度2,000万元。以全资子公司天圣制药集团重庆有限公司位于北碚区童家溪镇同兴园区一路8号(房地产权证号:107房地证2015字第00841号、第00847号)的土地使用权作抵押。

3、同意公司向中国银行股份有限公司重庆垫江支行申请授信5,000万元(大写:伍仟万元整)。同意以(1)、关联方重庆长龙实业(集团)有限公司位于渝北区人和组团B、N标准分区B09-1/02号地块(房地产权证号:201D房地证2015字第00116号)的土地使用权作抵押。(2)、以全资子公司湖南天圣药业有限公司位于澧县澧西街道荣家台居委会(不动产证号:(2017)澧县不动产权第0000211号、第0000212号、第0000213号、第0000214号、第0000219号、第0000220号、第0000221号、湘(2017)澧县不动产权第0006415号)的房地产做抵押。具体内容详见2017年8月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

审议结果:同意:11票;反对:0票;弃权:0票

(四)审议通过了《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

《关于 2017 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》详见2017年8月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

审议结果:同意:11票;反对:0票;弃权:0票。

三、备查文件

公司第四届董事会第五次会议决议。

特此公告

天圣制药集团股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码:002872 证券简称:天圣制药 公告编号:2017-019

天圣制药集团股份有限公司

第四届监事会第四次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天圣制药集团股份有限公司(以下简称为“公司”或“本公司”)第四届监事会第四次会议于2017年8月18日在公司会议室召开。会议应到监事6人,实到监事 6 人。本次会议由监事会主席陈晓红女士主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《天圣制药集团股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于天圣制药集团股份有限公司〈2017 年半年度报告全文及摘要〉的议案》

审议通过《关于天圣制药集团股份有限公司〈2017年半年度报告全文及摘要〉的议案》。

表决结果:同意: 6 票;反对: 0 票;弃权: 0 票。

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的公告。

2、审议通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

审议通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

审议结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的公告。

3、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

审议结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的公告。

三、备查文件

公司第四届监事会第四次会议决议。

特此公告

天圣制药集团股份有限公司监事会

2017年8月18日

证券代码:002872 证券简称:天圣制药 公告编号:2017-021

天圣制药集团股份有限公司

会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天圣制药集团股份有限公司(以下简称“公司”,证券代码:002872)于2017年8月18日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,根据财政部的最新规定对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议,相关会计政策变更的具体情况如下:

一、本次会计政策变更的概述

根据财政部《企业会计准则第 16号——政府补助》、《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会〔2017〕15号),与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。本次会计政策变更是为了执行上述会计政策规定而进行调整,不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政策变更已经本公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次次会议审议通过,独立董事对此发表了独立意见。

二、本次会计政策变更对公司的影响

(一)变更日期

根据规定,公司于以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策。

(二)变更前公司采用的会计政策

中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

(三)变更后公司采用的会计政策

政府补助相关会计处理按照财政部2017年5月10日发布的印发关于修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知(财会〔2017〕15号)执行。

其他未修改部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

(四)本次会计政策变更对公司的影响

公司根据上述规定变更本期会计政策,与企业日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用,公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目,按原会计准则和新会计准则,均计入了当期损益,故本次会计政策变更,对本公司净利润没有影响。

三、监事会意见

监事会认为:公司根据财政部颁布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》(财会〔2017〕15 号)对公司原会计政策及相关会计科目进行变更,其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事认为:本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定,同意本次会计政策的变更。

特此公告

天圣制药集团股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码:002872 证券简称:天圣制药 公告编号:2017-022

天圣制药集团股份有限公司

关于公司申请银行授信、

接受担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述,子公司及关联方对公司申请授信提供担保

公司因业务发展需要,公司拟向如下金融机构进行融资。

1、天圣制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行申请授信6,600万元。公司以位于合川工业园区核心区地块(地块编号HC14-003-27)(房地产权证号:204房地证2015 字第13972 号)的土地及建筑面积为25,665.53平方米的在建工程房产作抵押担保总额3,600万元。公司全资子公司天圣制药集团重庆有限公司(以下简称“天圣重庆”)以位于渝北区双凤桥街道两路组团A 分区A109-1/02 号地块(房地产权证号:201D 房地证2015 字第00517 号)的土地使用权作抵押,担保总额3,000万元。以上担保期限为自主债权的清偿期限届满之日起10年。

2、公司拟向中信银行股份有限公司重庆分行申请期限3年的综合授信额度2,000万元。全资子公司天圣重庆以位于北碚区童家溪镇同兴园区一路8号(房地产权证号:107房地证2015字第00841号、第00847号)的土地使用权作抵押,担保总额2,000万元,担保期限为自主债权的清偿期限届满之日起3年。

3、公司拟向中国银行股份有限公司重庆垫江支行申请授信5,000万元。

(1)关联方重庆长龙实业(集团)有限公司(以下简称“长龙集团”)以位于渝北区人和组团B、N标准分区B09-1/02号地块(房地产权证号:201D房地证2015字第00116号)的土地使用权作抵押,担保总额3,000万元,担保期限为自主债权的清偿期限届满之日起1年。

(2)全资子公司湖南天圣药业有限公司(以下简称“湖南天圣”) 以位于澧县澧西街道荣家台居委会(不动产证号:(2017)澧县不动产权第0000211号、第0000212号、第0000213号、第0000214号、第0000219号、第0000220号、第0000221号、湘(2017)澧县不动产权第0006415号)的房地产做抵押。担保总额2,000万元,担保期限为自主债权的清偿期限届满之日起1年。

二、被担保人基本情况

公司名称:天圣制药集团股份有限公司

注册资本:21,200万元

成立日期:2001年10月16日

注册地址:重庆市朝阳工业园区(垫江桂溪)

经营范围:生产、销售(仅限本企业生产的产品):片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、大容量注射剂、茶剂、溶液剂、酊剂、醑剂、药用辅料(甘油、白凡士林、黄凡士林、液体石蜡)、原料药(盐酸小檗碱和罗通定)、软膏剂、乳膏剂、糊剂、栓剂、凝胶剂、消毒剂、卫生用品;批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品(除疫苗)、中药饮片、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素;普通货运。(以上经营范围按相关许可证核定期限从事经营)中药材种植,物流咨询服务,货物进出口,药品研发与技术服务,中药材初加工(仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标:截至2016年12月31日,公司总资产339,197.57万元,负债总额153,302.67万元,净资产185,894.90万元,资产负债率45.19%。2016年度,实现营业收入208,693.16万元、利润总额27,692.60万元、净利润23,404.44万元。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,加上本次控股子公司为公司提供的担保金额7,000万元,公司及其控股子公司累计对外担保总额为35,170万元,占2016年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例18.92%。

公司及控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。公司及控股子公司均无其他对外担保事项。

四、关联担保授权情况

公司于2017年2月15日召开的2016年年度股东大会授权关联方为公司及子公司提供资产抵押、质押或信用担保额度为7亿元。本次长龙集团为公司提供3,000万元的担保,符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定。

五、董事会意见

公司董事会认为本次被担保对象系公司本身,有关对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定,且子公司为公司提供担保均是基于开展公司业务的基础之上,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

公司第四届董事会第五次会议同意公司全资子公司天圣重庆、湖南天圣以及关联方长龙集团为公司向相关合作银行申请授信提供担保,向相关合作银行申请授信13,600万元。

特此公告

天圣制药股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码:002872 证券简称:天圣制药 公告编号:2017-023

天圣制药集团股份有限公司

2017年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,天圣制药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2017年6月30日止的募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]620号)核准,公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)5,300万股,发行价格为每股22.37元,募集资金总额为人民币118,561.00万元,扣除发行费用10,681.93万元,公司募集资金净额为107,879.07万元,募集资金到账时间为2017年5月16日。上述募集资金到位情况业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具川华信验(2017)41号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

公司实际募集资金净额为107,879.07万元,截至2017年6月30日,募集资金具体使用情况如下:

单位:元

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理和运用,提高募集资金使用效率,保障募集资金安全,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,公司制定了《募集资金管理使用管理办法》。

截止2017年6月30日,募集资金存放情况如下:

根据《募集资金管理使用管理办法》,本公司对募集资金采用专户存储制度,并已在中国民生银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行、兴业银行重庆分行、重庆农村商业银行江北支行、招商银行重庆分行长寿支行开设募集资金专项账户,专项用于募集资金项目的存储和使用。我公司与保荐机构华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司、上述五家银行共同签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

三、报告期募集资金的实际使用情况

公司本半年度募集资金的实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司未变更募集资金投资项目的资金使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年上半年,本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、公司尚不存在两次以上融资。

特此公告

天圣制药集团股份有限公司董事会

2017年8月18日

附件:

募集资金使用情况对照表

单位:万元