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2017年

8月21日

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厦门港务控股集团有限公司公开发行2017年公司债券(第二期)发行公告

2017-08-21 来源:上海证券报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

1、厦门港务控股集团有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)面向合格投资者公开发行公司债券(以下简称“本次债券”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕698号文核准。

本次债券采取分期发行的方式,其中厦门港务控股集团有限公司公开发行2017年公司债券(第二期)(以下简称“本期债券”)发行规模为15亿元。

2、本期债券评级为AAA。发行人最近一期末的净资产为153.26亿元(截至2017年3月31日合并报表中的所有者权益合计);本期债券上市前,公司最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为3.45亿元(2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标仍符合相关规定。

3、发行人本期债券每张面值为100元,发行价格为100元/张。

4、本期债券无担保。

5、本期债券期限为5年。附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、本期债券票面利率询价区间为4.0%-5.0%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变,在本期债券存续期的第3年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点,并在本期债券存续期后2年固定不变。

发行人和簿记管理人将于2017年8月22日(T-1日)向网下投资者进行利率询价,并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2017年8月23日(T日)在上证所网站(http://www.sse.com.cn)上公告本期债券的最终票面利率,敬请投资者关注。

7、公司主体长期信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA,符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“(六)配售”。

9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与主承销商签订认购协议的方式参与网下协议认购。合格投资者网下最低认购数量为10,000手(100,000张,1,000万元),超过10,000手的必须是10,000手(100,000张,1,000万元)的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购,也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。

12、在本期债券发行结束后,发行人将尽快办理本期债券申请上市的有关手续,具体上市时间将另行公告。本期债券仅在上海证券交易所竞价交易系统、固定收益平台、大宗交易系统上市交易,不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明,不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况,请仔细阅读《厦门港务控股集团有限公司公开发行2017年公司债券(第二期)募集说明书》,该募集说明书摘要已刊登在2017年8月21日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料,投资者亦可到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。

14、有关本期债券发行的其他事宜,发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站( http://www.sse.com.cn)上及时公告,敬请投资者关注。

释义

除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:

一、 本次发行基本情况

(一)本期债券主要条款

1、债券名称:厦门港务控股集团有限公司公开发行2017年公司债券(第二期)。

2、发行总额:本期债券的发行总额为人民币15亿元。

3、票面金额和发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

4、债券期限:5年期,附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式:本期债券票面利率通过簿记建档方式确定,在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期限的第3年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点,在债券存续期限后2年固定不变。

6、发行人赎回选择权:发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告,若决定行使赎回权利,本期债券将被视为第3年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回选择权,则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

7、调整票面利率选择权:若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告,将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率,调整幅度为-100至100个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

9、回售申报:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

10、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

11、起息日:2017年8月25日。

12、利息登记日:按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

13、付息日:2018年至2022年每年的8月25日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。若发行人行使赎回选择权,则本期债券的付息日为自2018年至2020年每年的8月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自2018年至2020年每年的8月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。

14、兑付登记日:按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

15、本金兑付日:2022年8月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。若发行人行使赎回选择权,则本期债券的本金支付日为2020年8月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的本金支付日为2020年8月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。

16、募集资金及偿债保障金专户银行:中国建设银行股份有限公司厦门市分行。

17、担保情况:本期债券为无担保债券。

18、信用级别及资信评级机构:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

19、牵头主承销商/簿记管理人:兴业证券股份有限公司。

20、联席主承销商:国信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司。

21、债券受托管理人:兴业证券股份有限公司。

22、发行方式:具体定价与配售方案参见发行公告。

23、发行对象及配售安排:面向合格投资者公开发行,具体参见发行公告。

24、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东配售。

25、债券形式:实名制记账式公司债券。

26、承销方式:本期发行由牵头主承销商兴业证券和联席主承销商国信证券、平安证券负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

27、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于补充流动资金。

28、新质押式回购:本公司的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

29、拟上市交易场所:上海证券交易所。

30、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

(二)与本期债券发行有关的时间安排

注:上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行,发行人和簿记管理人将及时公告,修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

(一)网下投资者

本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

(二)利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为4.0%-5.0%,最终票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

(三)询价时间

本期债券网下利率询价的时间为(T-1日),参与询价的合格投资者必须在(T-1日)14:00至17:00间将《厦门港务控股集团有限公司公开发行2017年公司债券(第二期)网下利率询价及认购申请表》(以下简称:《网下利率询价及认购申请表》,见附件)传真至簿记管理人处。

(四)询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》,并按要求正确填写。

填写《询价及认购申请表》应注意:

(1)应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率;

(2)每一份利率询价及认购申请表最多可填写10个询价利率;

(3)填写认购利率时精确到0.01%;

(4)每个询价利率上的认购总金额不得少于1000万元(含1000万元),并为1000万元(100,000 张)的整数倍;

(5)每一询价利率对应的申购金额为单一申购金额,即在该利率标位上,投资者的新增认购需求;

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2017年8月22日(T-1日)14:00至17:00间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》及时传真至簿记管理人处。

簿记管理人有权视情况要求投资者提供其他资质证明文件,包括但不限于加盖公章的营业执照、合格投资者确认函以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的其他相关证明。《网下利率询价及认购申请表》等申购材料的有效性由本期债券的簿记管理人核定。

传真:021-68583076、021-38565941;

咨询电话:021-38565727、021-20370600

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处,即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约,未经与簿记管理人协商一致,《网下利率询价及认购申请表》不可撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的,须征得簿记管理人同意,方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率,并将于2017年8月23日(T日)在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

(一)发行对象

网下发行的对象为符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定且在在登记机构开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

(二)发行数量

本期债券基础发行规模15亿元。

参与本次网下协议认购的每个合格投资者的最低认购数量为10,000手(100,000张,1,000万元),超过10,000手的必须是10,000手(100,000张,1,000万元)的整数倍,簿记管理人另有规定的除外。

(三)发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

(四)发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日,即发行首日2017年8月23日(T日)至2017年8月25日(T+2日)每日的9:00-15:00。

(五)认购办法

1、凡参与网下协议认购的合格投资者,认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者,必须在2017年8月22日(T-1日)前开立证券账户。

2、各合格投资者应于2017年8月22日(T-1日)14:00-17:00之间将以下资料传真至簿记管理人(主承销商)处:

(1)附件一《网下利率询价及认购申请表》(加盖单位公章);

(2)簿记管理人要求的资质证明文件,包括但不限于加盖公章的营业执照、合格投资者确认函以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的其他相关证明。

(六)配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况,则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度,簿记管理人可根据实际情况进行合理调整。

(七)缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款,认购款须在2017年8月25日(T+2日)15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“17港务02认购资金”字样。

账户名称:兴业证券股份有限公司上海分公司

开户银行:招商银行上海联洋支行

银行账号:121908768610402

大额支付号:308290003556

(八)违约申购的处理

若合格投资者未能在2017年8月25日(T+2日)15:00之前缴足认购款,簿记管理人有权取消其认购。

簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券,并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《厦门港务控股集团有限公司公开发行2017年公司债券(第二期)募集说明书》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

(一)发行人:厦门港务控股集团有限公司

住所:厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼

联系地址:福建省厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼

法定代表人:陈鼎瑜

联系人:杨文娴

联系电话:0592-5829052

传真:0592-6010034

邮编:361013

(二)牵头主承销商、债券受托管理人:兴业证券股份有限公司

住所:福建省福州市湖东路268号

联系地址:上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号20楼

法定代表人:兰荣

项目负责人:王静静、刘俊岑

项目组成员:何焱、赵元硕、张光晶

联系电话:021-38565879、38565568、38565893

传真:021-38565905

邮编:200135

(三)联席主承销商

1、国信证券股份有限公司

住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系地址:中国北京金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层

法定代表人:何如

项目负责人:寇达奇、陈探

联系电话:010-88005011、88005068

传真:010-88005099

邮编:100033

2、平安证券股份有限公司

住所:深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系地址:北京市西城区金融大街甲9号金融街中心北楼16层

法定代表人:曹实凡

项目负责人:王安平、李刚

联系电话:010-56800382

传真:010-66010583

邮编:100005

发行人:厦门港务控股集团有限公司

兴业证券股份有限公司

国信证券股份有限公司

平安证券股份有限公司

2017年8月21日

附件一:

厦门港务控股集团有限公司公开发行2017年公司债券(第二期)网下利率询价及认购申请表(非累计)

附件二:

合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及交易所关于投资者适当性管理办法之规定,本机构为:请在()中勾选

()经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等;经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人;

()上述机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金;(如拟将主要资产投向单一债券,请同时勾选★项)

()社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

()同时符合下列条件的法人或者其他组织(如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券,请同时勾选★项):1.最近1年末净资产不低于2000万元;2.最近1年末金融资产不低于1000万元;3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历;

()同时符合下列条件的个人:

1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元,或者最近3年个人年均收入不低于50万元;

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者属于本条第(一)项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师

()中国证监会和交易所认可的其他投资者。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券,根据穿透原则(《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定)核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。

是()否()

机构名称:

(公章)

年月日

附件三:

债券市场合格投资者风险揭示书

尊敬的投资者:

为使您更好地了解面向合格投资者发行公司债券的相关风险,根据上海证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定,本公司特为您提供此份风险揭示书,请认真详细阅读,关注以下风险。

在参与面向合格投资者发行公司债券的认购及转让前,应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格(非公开发行公司债券仅限合格投资者中的机构投资者认购),充分了解面向合格投资者发行公司债券的特点及风险,审慎评估自身的经济状况和财务能力,考虑是否适合参与。具体包括:

一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。

二、【投资者适当性】投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式及内部制度(若为机构),审慎决定参与债券认购和交易。

三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债,将面临显著的信用风险。

四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券,从而遭受损失的风险。

六、【放大交易风险】投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作,从而放大投资损失的风险。

七、【质押券价值变动风险】投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌,标准券折算率相应下调,融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

八、【操作风险】由于投资者操作失误,证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

九、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因,可能会对投资者的交易产生不利影响,甚至造成经济损失。对于交易所制定、修改业务规则或根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失,交易所不承担责任。

十、【不可抗力风险】因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。

特别提示:

本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质,未能详尽列明债券认购与交易的所有风险。投资者在参与债券认购与交易前,应认真阅读本《风险揭示书》、债券募集说明书以及交易所相关业务规则,确认已知晓并理解本《风险揭示书》的全部内容,承诺其具备合格投资者资格,并做好风险评估与财务安排,确定自身有足够的风险承受能力,并自行承担参与认购及交易的相应风险,避免因参与债券认购及交易而遭受难以承受的损失。

机构名称:

(公章)

年月日

附件四:填表说明:(以下内容不必传真至簿记管理人处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读)

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定,请参阅发行公告相关内容;

3、票面利率最小变动单位为0.01%;

4、每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元(含1000万元),超过1000万元的必须是1000万元的整数倍;

5、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额,即在该利率标位上,投资者的新增认购需求;

6、票面利率及申购金额填写示例(声明:本示例数据为虚设,不含任何暗示,请投资者根据自己的判断填写)。

假设本期债券票面利率的询价区间为【3.90%-4.05%】。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额,其可做出如下填写:

上述报价的含义如下:

当最终确定的发行利率高于或等于4.05%时,有效申购金额为17,000万元(即8000万元+5000万元+3000万元+1000万元);

当最终确定的发行利率低于4.05%,但高于或等于4.00%时,有效申购金额为1600万元(即5000万元+3000万元+8000万元);

当最终确定的发行利率低于4.00%,但高于或等于3.95%时,有效申购金额为11,000万元(即3000万元+8000万元);

当最终确定的发行利率低于3.95%,但高于或等于3.90%时,有效申购金额为8000万元;

当最终确定的发行利率低于3.90%,有效申购金额为0万元。

牵头主承销商:兴业证券股份有限公司

联席主承销商:国信证券股份有限公司和平安证券股份有限公司