（上接99版）

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公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后以现金方式全额分配给股东。

5、如公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点。董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在形成专项决议后提交股东大会审议。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2016年度

2017年5月9日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《中国联合网络通信股份有限公司2016年度利润分配议案》，公司2016年度利润分配方案为：公司2016年度实现净利润13.51亿元。公司按当年度净利润为基准按10%提取法定公积金人民币1.35亿元。同时，由于公司已经执行了股东大会批准的2015年度股利分配方案，并已对外分红12.12亿元，加上2015年末公司可供股东分配利润0.05亿元，2016年末可供股东分配的利润为0.08亿元。考虑到2017年公司还有日常开支需要支付，公司决定2016年度不进行利润分配。

2、2015年度

2016年5月11日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《中国联合网络通信股份有限公司2015年度利润分配议案》，按本公司2015年12月31日总股本211.97亿股计算，每股派发现金股息人民币0.0572元（含税），共计派发现金红利约人民币12.12亿元（含税），剩余约人民币0.02亿元可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。按照上述利润分配方案，本公司2015年度分派现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为34.9%。该利润分配方案已于2016年6月30日实施完毕。

3、2014年度

2015年5月7日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过《中国联合网络通信股份有限公司2014年度利润分配议案》，按本公司2014年12月31日总股本211.97亿股计算，每股派发现金股息0.0673元（含税），共计派发现金红利约14.27亿元（含税），剩余约人民币0.02亿元可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。按照上述利润分配方案，本公司2014年度分派现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为35.8%。该利润分配方案已于2015年7月3日实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年（2014年度-2016年度）现金分红情况如下：

单位：元

■

公司近三年分红情况符合《公司章程》及中国证监会、上交所的相关规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年（2014年度-2016年度）经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

■

结合公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、分红政策及三年期股东回报规划（2017年-2019年）

为了充分保障本公司股东的合法权益、积极回报投资者，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念,并为进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，强化股东对公司经营和分配的监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》，公司董事会综合公司经营发展规划、外部融资环境及融资计划，制定本股东回报规划（下称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定原则

公司分红回报规划符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，在满足公司长远利益和全体股东整体利益的前提下，积极听取股东特别是中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，尊重独立董事的意见，在公司当年盈利、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，努力实现股东价值最大化，坚持现金分红为主这一基本原则，增强现金分红透明度，在不违背《公司章程》的规定的前提下，实行差异化的现金分红政策。

（二）考虑因素

基于公司股权多元化发展需求，综合考虑公司在集团内部定位及自身经营模式、股东要求和意愿、公司未来发展趋势和日常运营资金需求，并综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司建立健全对投资者公平、持续、稳健的回报规划，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（三）具体股东回报规划

本规划的制定在符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求下，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，主要内容如下：

公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分配股利。公司将自中国联合网络通信（香港）股份有限公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后以现金方式全额分配给股东。

（四）决策程序和机制

公司为充分听取独立董事和中小股东意见将采取积极的沟通措施。

公司每年的利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、经营状况、经营收入、日常资金需求和长期发展等情况提出、拟订，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

董事会在制定、审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会在审议现金分红方案时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

公司监事会应当对董事会执行现金分红政策、股东回报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露等进行有效监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

如公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要，确需对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点。董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事和监事会发表意见，充分听取中小股东的意见，经公司董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

中国联合网络通信股份有限公司董事会

二O一七年八月二十日