2017年安徽省怀宁县城乡建设投资发展有限责任公司公司债券募集说明书摘要

（上接15版）

自本期债券发行之日起，发行人将成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作。工作小组成员均由相关职能部门专业人员组成，所有成员将保持相对稳定。自发行之日起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

3、偿债计划的财务安排

发行人将于债券存续期内每年的付息日通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。

发行人将在偿债资金监管银行设立偿债资金账户，通过对该账户的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。偿债资金将来源于公司稳健经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。偿债资金账户资金只能用于本期债券的还本付息，不得用于其他用途。发行人于每年的债券付息日或兑付日前十五个工作日确保该账户的余额不低于当期应付利息或当期应付本息。

4、偿债资金账户的管理

发行人与中国银行怀宁支行签署了《偿债资金专户监管协议》，于本期债券发行前在中国银行怀宁支行开设偿债资金账户，专项用于本期债券偿债资金的归集和本期债券的还本付息，由中国银行怀宁支行对该账户资金的归集和使用进行监管。在本期债券付息日或兑付日30个工作日之前，中国银行怀宁支行向发行人发出书面划款通知，发行人应在本期债券付息日或兑付日15个工作日之前提取偿债资金并划入偿债资金专户。

（二）聘请债权代理人及设立债券持有人会议制度

为维护全体债券持有人的合法权益，保障本息的按时足额兑付，同时由于债券持有人的不确定性，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请中国银行怀宁支行担任本期债券的债权代理人，建立了债券持有人会议制度并签订了《债权代理协议》及《债券持有人会议规则》。作为本期债券的债权代理人，中国银行怀宁支行将代表债券持有人监督发行人的经营状况、按时还本付息及偿债措施的实施；代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项，以最大限度保护本期债券投资者的利益。

发行人与债权代理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，详细约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。债券持有人会议由债权代理人召集，由全体债券持有人组成，并按照《债券持有人会议规则》对本期债券发行中约定的事项进行决策，事项包括：了解和监督发行人与本期债券有关的重大事件；监督发行人履行本期债券募集说明书中约定的义务；审议并决议债券持有人会议参加方提出的议案及享有债券持有人会议规则约定的其他权利。

（三）偿债保障措施

1、发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础

发行人作为怀宁县城市基础设施建设行业及土地整理行业的重点企业，在怀宁县具有一定的垄断优势，市场相对稳定。2014年、2015年和2016年，发行人分别实现营业收入53,363.07万元、24,675.73万元和56,373.07万元，营业利润分别为-374.13万元、-8,859.87万元和-9,558.10万元，净利润分别为15,506.93万元、13,959.37万元和8,799.54万元，2014年至2016年三年平均净利润足以支付本期债券一年的利息。

未来随着怀宁县的不断发展以及发行人业务的稳步推进，盈利能力也将稳步提高，发行人的收入和利润也将进一步上升，为本期债券到期还本付息提供了根本性保障。

2、发行人良好的融资能力是本期债券到期偿付的有力保障

发行人与中国农业发展银行、中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司等银行一直保持着良好的业务合作关系，得到了各银行的信贷支持。发行人资产规模较大，融资能力较强，且信用良好，无逾期贷款。同时，发行人积极拓宽资本市场融资渠道，有效进行多元化、多渠道融资。本期债券发行后，发行人将进一步加强与各商业银行的业务联系，并将按照要求强化规范管理，提高运营效率。发行人良好的融资能力为本期债券到期偿付提供了有力保障。

3、安徽省信用担保集团有限公司为本期债券提供担保，是本期债券到期偿付的有力支撑

本期债券由安徽省信用担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。安徽省信用担保集团有限公司系由安徽省人民政府全额出资成立的政策性的省级中小企业担保机构。

东方金诚国际信用评估有限公司评定安徽省信用担保集团有限公司主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定。安徽省信用担保集团有限公司对本期债券提供的连带责任保证，具有很强的增信作用，是本期债券到期偿付的有力支撑。

4、提前偿还条款的设置可缓解本期债券到期一次还本压力

本期债券为7年期，设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，登记机构按照约定比例注销债券持有人所持有的部分本期债券。与此相应，在本期债券存续期第4、5、6、7年，由于部分本金提前偿付使得债券余额减少，债券利息也相应降低，提前偿还条款设置可缓解本期债券到期一次还本压力。

综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大程度保护投资者的利益。

第十四条 投资人保护条款

为维护全体债券持有人的合法权益，保障本息的按时足额兑付，同时由于债券持有人的不确定性，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请中国银行怀宁支行担任本期债券的债权代理人，建立了债券持有人会议制度并签订了《债权代理协议》及《债券持有人会议规则》。作为本期债券的债权代理人，中国银行怀宁支行将代表债券持有人监督发行人的经营状况、按时还本付息及偿债措施的实施；代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项，以最大限度保护本期债券投资者的利益。

发行人与债权代理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，详细约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。债券持有人会议由债权代理人召集，由全体债券持有人组成，并按照《债券持有人会议规则》对本期债券发行中约定的事项进行决策，事项包括：了解和监督发行人与本期债券有关的重大事件；监督发行人履行本期债券募集说明书中约定的义务；审议并决议债券持有人会议参加方提出的议案及享有债券持有人会议规则约定的其他权利。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关风险

（一）利率风险与对策

风险：受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，在存续期限内，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益带来一定不确定性。

对策：本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。

（二）偿付风险与对策

风险：在本期债券存续期间内，受宏观经济政策、产业政策和市场运行等因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期回报的可能性，使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券的按期偿付。

对策：目前，公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。发行人将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升持续发展能力。发行人将加强对本期债券募集资金使用的监管，确保募集资金投资项目的正常运营，保证项目回款及时到位，提高投资建设项目的现金流和收益水平。

（三）流动性风险与对策

风险：发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间上市或交易流通，亦不能保证本期债券上市或交易流通后在二级市场一定会有活跃的交易。

对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行，力争本期债券早日获准上市流通。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也将随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（四）募投项目建设的风险与对策

风险：发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，以保障项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

对策：发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资、建设环节的管理，控制投资成本，实行项目建设过程中全过程跟踪审计，按计划推进工程建设进度，使建设项目按时按质投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

二、与发行人相关风险

（一）业务发展风险与对策

风险：目前，公司主要业务都集中在怀宁县内，在形成区域优势的同时，发行人未来业务增长也受怀宁县城市面积和人口的限制，面临着自身的发展规模不能突破城市基础设施建设规模的窘境。

对策：随着国民经济的快速增长和怀宁县经济发展水平的快速提高，发行人所在区域对城市基础设施的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高。发行人将积极加强与怀宁县政府的沟通、协商，争取获得持续的政策支持，同时积极开拓新市场和延伸产业链，以进一步降低发展风险。

（二）持续融资的风险与对策

风险：发行人从事的城市基础设施建设、土地开发整理等行业属资金密集型行业，发行人正实现资产规模较快的扩张，在建和计划建设项目需要大量的资金投入。因此，发行人的业务发展将产生持续的资金需求，一旦银行贷款条件发生不利于发行人的变化将影响发行人的融资规模及成本。

对策：发行人目前保持着良好的资信记录，并与多家大型银行建立了良好、持久的合作关系，这将保证公司具有持续的债务融资能力。发行人还将进一步拓展融资渠道，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本，保证资金链安全可控。

（三）应收款项回收风险与对策

风险：发行人的其他应收款和应收账款数额较大，截至2016年末，发行人应收账款为44,580.42万元，其他应收款为185,119.01万元，交易对手方主要为当地政府机构，上述应收款项的回收受当地政府财力影响较大。因此，应收款项不能及时收回将影响发行人的营运能力。

对策：发行人将加强和优化财务管理和资金管理水平，合理优化现金流入和流出的配比，提高资金使用效率，进一步加强应收账款的管理，提高应收账款回笼力度，实现资金的良性循环和资本经营。

（四）盈利能力下降风险与对策

风险：2014年、2015年和2016年，发行人的营业收入分别为53,363.07万元、24,674.73万元和56,373.07万元，营业利润分别为-374.13万元、-8,859.87万元和-9,558.10万元，收到的政府补助分别为15,881.06万元、22,795.60万元和18,361.00万元，净利润分别为15,506.93万元、13,959.37万元和8,799.54万元。发行人近三年营业利润为负主要系因为发行人逐年增加的财务费用。随着发行人有息负债的增加，利息支出有所增加。2015年发行人财务费用中的利息支出为12,700.64万元，较2014年增加4,400.47万元，增长53.02%。2016年财务费用中的利息支出为24,385.12万元，较2015年增加11,684.48万元，增长92.00%。另外，发行人净利润对政府补贴依赖较大。

对策：作为怀宁县重要的基础设施建设单位，发行人对当地经济和城市建设发展起到了重要作用，预计当地政府未来将会持续给予发行人相关支持，以增强发行人业务发展的可持续性。另外，发行人目前建设项目较多，业务量相对充足，未来代建项目回款能够为发行人带来较为充足的收入和利润。

（五）经营性现金风险和对策

风险：2014年、2015年和2016年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,9652.72万元、-15,474.09万元和-52,597.83万元。发行人经营活动产生的现金流净额为负，主要原因为发行人每年同时启动多个项目的建设，建设投入较多，导致经营性现金流出较大，且开发周期一般较长，经营性现金流出和流入存在阶段性的不匹配，如果发行人资金筹措能力下降，将影响发行人的正常运营。

对策：发行人将不断强化内部管理，健全相关管理机制，防范管理风险。发行人将进一步加强财务计划于预算工作，加强工程款项回收的力度，增强公司的现金回笼能力，提高公司的可持续发展能力。

三、政策风险

（一）宏观经济政策风险与对策

风险：国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定的时期内宏观经济政策的变动对发行人的经营环境和业绩产生不利影响的可能。

对策：针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，及时了解和判断政策的变化，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。

（二）行业监管政策变动风险与对策

风险：我国政府通过制定有关监管政策对城市基础设施投资实施监管。随着我国体制改革的进行和行业的快速发展，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策以适应变化。政府在未来作出的监管政策变化可能会对发行人主营业务或盈利造成某种程度的不利影响。

对策：发行人将积极收集与业务经营相关的各行业监管政策和信息，争取准确地掌握各行业的动态，了解和判断监管政策的变化趋势，同时根据国家政策变化及时制定应对策略，以降低行业政策的变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人的长期主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）评级观点

东方金诚认为怀宁县经济保持不断增长，固定资产投资对经济增长贡献较大，形成了建材、装备制造和农副产品加工等支柱产业，一般公共预算收入保持增长，经济和财政实力较强；公司主要负责怀宁县域内基础设施和安置房建设及土地开发整理等业务，具有较强的区域专营性；作为怀宁县重要的基础设施和安置房建设及土地开发整理主体，公司在资产划拨和财政补贴等方面得到了怀宁县政府的有力支持。

同时，东方金诚也关注到，怀宁县税收收入对房地产关联行业存在一定依赖，易受房地产市场波动等因素影响；公司在建项目投资规模较大，未来面临较大的筹资压力；公司资产以流动资产为主，但流动资产中变现能力较弱的存货和其他应收款占比较大，资产流动性较差；公司利润对政府财政补贴存在较大依赖，盈利能力较弱。

东方金诚评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。基于对公司主体信用和本期债券偿付保障措施的分析和评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期公司债券具备很强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的风险很低。

（二）优势

东方金诚认为怀宁县经济保持不断增长，固定资产投资对经济增长贡献较大，形成了建材、装备制造和农副产品加工等支柱产业，一般公共预算收入保持增长，经济和财政实力较强；公司主要负责怀宁县域内基础设施和安置房建设及土地开发整理等业务，具有较强的区域专营性；作为怀宁县重要的基础设施和安置房建设及土地开发整理主体，公司在资产划拨和财政补贴等方面得到了怀宁县政府的有力支持。

（三）关注

怀宁县税收收入对房地产关联行业存在一定依赖，易受房地产市场波动等因素影响；公司在建项目投资规模较大，未来面临较大的筹资压力；公司资产以流动资产为主，但流动资产中变现能力较弱的存货和其他应收款占比较大，资产流动性较差；公司利润对政府财政补贴存在较大依赖，盈利能力较弱。

三、跟踪评级安排

根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券存续期内每年进行定期跟踪评级，并自本评级报告出具之日起进行不定期跟踪评级。

发行人应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

东方金诚将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整企业主体信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级撤销，直至公司提供相关资料。

如本期债券跟踪评级信用等级发生变化时，东方金诚将于等级调整日的下个工作日在东方金诚网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送公司、主管部门、交易机构等；如本期债券跟踪评级信用等级没有发生变化，东方金诚将在7个工作日内在东方金诚网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送公司、主管部门、交易机构等。

四、发行人主体信用评级情况

发行人本期债券申报前，未进行过主体信用评级。

本期债券发行人主体信用评级为AA-，本期债券的信用评级为AAA。主要系安徽省担保集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，安徽省担保集团主体信用评级为AAA，为本期债券的还本付息提供了强有力的保证，因此东方金诚评定本期债券的信用评级为AAA。

五、发行人银行授信情况

截至2017年6月末，发行人共计获得包括中国农业发展银行怀宁县支行、国家开发银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司怀宁县支行、中国银行怀宁县支行等金融机构给予的授信额度为314,600.00万元，已使用291,080.00万元，未使用额度为20,068.00万元。

六、发行人信用记录

根据中国人民银行征信中心2017年7月7日出具的《企业信用报告》，发行人有两笔欠息记录，欠息发生额分别为268.14万元和5.25万元，系中国银行怀宁支行向发行人发放的贷款于2013年9月产生的利息，发行人实际已按时偿还，根据中国银行安庆分行公司金融部出具的《贷款欠息情况说明》，发行人欠息系中国银行系统的原因导致未能及时扣款，从而导致发行人出现欠息记录，并非发行人恶意拖欠。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师安徽天瑞律师事务所出具的法律意见书认为：

1、发行人系依法设立并有效存续的企业法人（有限责任公司），具备《企业债券管理条例》所规定的发行本期企业债券的主体资格。

2、发行人本次发行公司债券，已依法定程序作出相关决议，并得到了出资人怀宁县国有资产管理办公室的批准，上述决议的程序和内容合法合规，待国家发展和改革委员会的核准后，即可发行本次债券。

3、发行人申请发行本期债券符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》所规定的企业债券发行的各项实质条件。

4、发行人聘请的主承销商、分销商、信用评级机构、审计机构具备担任本期债券发行中介机构的主体资格，符合相关法律、法规的规定。

5、发行人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚案件。

6、发行人本期债券发行的募集说明书及其摘要中引用法律意见书的有关内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

7、发行人依据相关规定的要求编制了本期债券发行的申报材料，发行人本期债券发行的申报材料真实、完备，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

8、《债权代理协议》、《募集资金账户监管协议》、《偿债资金专户监管协议》对发行人、主承销、债权代理人、偿债资金监管人、资金账户监管人之间的权利义务作出了明确约定，内容合法有效。

9、《债券持有人会议规则》的内容合法有效。

综上，安徽天瑞律师事务所认为，发行人具备了《企业债券管理条例》、《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行工作的通知》及《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》等相关法律、法规规定的发行公司债券的主体资格和实质性条件，本期债券发行不存在法律障碍。发行人本期债券发行尚需取得国家发改委的核准。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券发行的批复文件

（二）2017年安徽省怀宁县城乡建设投资发展有限责任公司公司债券募集说明书

（三）发行人2013年至2015年经审计的财务报告

（四）发行人2016年经审计的财务报告

（五）东方金诚国际信用评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）安徽天瑞律师事务所出具的法律意见书

（七）2016年安徽省怀宁县城乡建设投资发展有限责任公司公司债券募集资金账户监管协议

（八）2016年安徽省怀宁县城乡建设投资发展有限责任公司公司债券之偿债资金专户监管协议

（九）2016年安徽省怀宁县城乡建设投资发展有限责任公司公司债券之债权代理协议

（十）2016年安徽省怀宁县城乡建设投资发展有限责任公司公司债券债券持有人会议规则

二、查询地址

投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

（一）安徽省怀宁县城乡建设投资发展有限责任公司

住所：安徽省安庆市怀宁县高河镇政和路17号六楼

法定代表人：陈一淼

联系人：汪道林

联系地址：安徽省安庆市怀宁县高河镇政和路17号六楼

联系电话：0556-4669775

传真：0556-4669775

邮政编码：246100

（二）东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：魏庆华

联系人：杨涛、史超

联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

联系电话：010-66551309

传真：010-66553435

邮政编码：100033

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会网站

http://www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限责任公司

http://www.chinabond.com.cn

3、上海证券交易所

http://www.sse.com.cn

附表一：

2017年安徽省怀宁县城乡建设投资发展有限责任公司公司债券发行网点表

■