上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司重大资产重组进展公告等事项的补充公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-034

上海韦尔半导体股份有限公司

关于公司重大资产重组进展公告等事项的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月18日召开了公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌的议案》。公司于2017年8月19日发布了《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-030）及《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-031）。现对公司重大资产重组继续停牌的相关内容补充如下：

一、 本次重大资产重组无法按期复牌的主要原因

1、 本次重大资产重组重大资产重组交易金额较大，交易涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产等。本次交易拟购买标的资产为北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”），北京豪威系一家注册于北京的有限责任公司（中外合资）。北京豪威所属行业类型为计算机、通信和其他电子设备制造业，与本公司属于同一行业。北京豪威的主营业务主要通过其OmniVision Technologies Inc.,（以下简称“美国豪威”）等开展，主要业务发生在海外，北京豪威在境外有约20家子公司。法律、审计及评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大。

2、 本次重大资产重组交易对手众多。北京豪威直接股东多达35家，公司对交易对手的尽职调查工作任务繁重，各股东签署文件内部程序较为复杂，框架协议签署及各项文件提供周期较长，相关工作尚未完成。

3、 本次重组资产重组有少数交易对手对于本次重组方案态度尚不明确，公司仍在与其就最终的重组方案进行沟通协商，最终的重组方案尚未确定。

4、 截至目前，本次重大资产重组暂不存在需要政府部门前置审批的情况。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析，本次资产重组事项可能涉及美国外资投资委员会（CIFUS）审批备案手续，公司正在与境外律师事务所就该事项进行分析讨论。

综上，本次重大资产重组方案涉及的具体事项尚未最终确定，尚需公司与有关各方进行深入沟通、协商与确认。此外，本次重大资产重组交易金额较大，所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大，对拟购买的标的资产尽职调查工作尚未最终完成。因此，为保证公平信息披露，保护广大投资者合法权益，防止公司股价异常波动，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

二、 本次重大资产重组的进展情况

1、 框架协议签署情况

公司正在与北京豪威股东联系签署框架协议事宜，截至公告日，部分股东已完成框架协议签署工作。公司将尽快完成框架协议签署工作并及时公告。

2、 中介机构工作情况

在公司股票停牌期间，公司积极组织相关各方就本次重组的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并积极与各方进一步协商论证本次重大资产重组的交易方案。公司聘请国信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，上海立信资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构，北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问。上述中介机构正在开展本次重大资产重组相关的尽职调查等工作，公司已与上述机构签署保密协议，目前尚未与上述机构签订关于本次重大资产重组相关事项的正式协议。

三、 重大风险提示

本次重大资产重组标的北京豪威尚有部分股东对于本次重组方案态度不明确，公司仍在与其就最终的重组方案进行积极沟通协商。本次重组可能因部分股东不同意而存在较大的不确定性。

停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2017年8月22日