山东齐悦科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（注册地址：滨州高新区新二路1号）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。山东齐悦科技有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“齐悦科技”）面向合格投资者公开发行人民币不超过6亿元（含6亿元）公司债券（以下简称“本期债券”）已获得执行董事决议及股东会审议通过。

一、本期债券已于2017年4月20日获得中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐悦科技有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]544号）。

二、本期债券发行总额为不超过人民币6亿元（含6亿元），拟分期发行，首期发行基础规模为3亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。

三、本期债券简称“17齐科01”，为无担保债券，经具有证券业务评级资格的大公国际资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。由于本期债券期限为5年，附第三年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、产品市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

四、本期《信用评级报告》出具后，大公国际在本期债券存续期内每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。如定期跟踪评级报告与前次评级报告在结论或重大事项方面出现差异，大公国际将作特别说明，并分析原因。当公司发生了影响前次评级报告结论的重大事项时，大公国际有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、本公司2016年经审计合并报表口径净资产为38.38亿元，合并报表口径资产负债率为47.94%，母公司报表口径资产负债率为2.11%，符合《深圳证券交易所公司债券上市规则》及《关于调整公司债券上市交易分类标准的通知》的相关规定。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

七、发行人需要从国外进口大量原棉和棉纱作为生产原料，另外印染板块、家纺成品板块部分产品，以及服装板块部分产品需要进行外销。随着汇率市场化改革的深入，人民币与其他可兑换货币汇率波动幅度加大，汇率政策的改革对发行人汇兑收益的影响加大，将使发行人在外汇结算过程中面临一定的汇率风险，进而在一定程度上影响盈利水平。

八、我国纺织行业企业数量较多，且以中小民营企业为主，资金及技术壁垒低、行业竞争激烈。我国纺织企业对外依存度高、对内竞争激烈的现状，在未来较长时间内难以得到根本改变，而成本上涨等因素依然会对行业产生负面影响。在成本和需求的双重作用下，全行业毛利率上升仍面临较大压力。

九、发行人2014-2016年和2017年6月末，负债合计分别为30.52亿元、35.14亿元、35.35亿元、35.19亿元，总体负债水平呈上升趋势，不断扩大的债务规模增加了公司整体财务风险；2014-2016年和2017年6月末，流动负债分别为22.18亿元、24.15亿元、30.76亿元、30.77亿元，占负债总额的比例分别为84.26%、79.14%、87.02%、87.44%。发行人流动负债占总负债比重偏高，债务结构不尽合理、流动负债比例较大。

十、发行人2014-2016年和2017年6月末，存货分别为6.19亿元、6.87亿元、9.58亿元、8.86亿元，主要原因在于一方面随着公司生产规模的不断扩大，产能不断提高，存货相应增加；另一方面公司通过分析原材料市场及生产情况变化，在价格低点实施战略储备而大量采购原材料。应收账款分别为4.94亿元、5.28亿元、6.67亿元、7.36亿元，坏账准备分别为687.75万元、864.20万元、798.53万元、798.53万元，应收账款规模较大且应收账款、坏账准备呈不断上涨的趋势，给企业经营带来一定的风险。在建工程分别为1.44亿元、3.37亿元、4.51亿元及4.73亿元，2015年在建工程同比增加1.93亿元，主要是公司2015年新增亚麻纺纱车间、喷织车间扩量车间和转杯纺纱机等在建增加较多。公司在建工程较多，未来存在一定的资本支出压力。2016年在建工程同比增加1.14亿元，主要是公司2016年新增亚麻纺纱车间二期、印染车间智能化设备改造在建增加。

十一、截至2017年6月30日，发行人对外担保金额35,400.00万元，如果被担保企业的经营出现问题，无法及时偿还债务，发行人可能需要承担连带担保责任，或会对发行人自身的经营产生不利影响。

十二、截至2017年6月末，发行人合并报表口径净资产为41.56亿元，合并报表口径资产负债率为45.86%，母公司报表口径资产负债率为1.95%，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.02亿元，满足本期债券的一年利息的1.5倍。经具有证券业务评级资格的大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

十三、按照公司债券命名惯例，本期债券名称变更为“山东齐悦科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”，募集说明书名称变更为“山东齐悦科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书”。因部分上报文件已签署，故不对相关文件作修改，其具有相同法律效力。

十四、本公司主体信用级别为AA，债券信用级别为AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

十五、本公司主体信用级别为AA，债券信用级别为AA，根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

十六、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

十七、2017 年，滨州魏桥科技工业园有限公司作为发行人上游公司之一，发行人对其进行小部分坯布采购。发行人与山东魏桥创业集团有限公司、齐星集团有限公司、西王集团有限公司、中国宏桥集团有限公司不存在任何关联交易、股权交易、债权交易等事项。

第一节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券发行人有权决策部门决议

本期发行经发行人于2016年8月5日执行董事决定通过，并经发行人股东会于2016年8月20日决议通过。

（二）本期债券发行核准情况

1、核准时间：2017年4月20日。

2、核准文号：证监许可[2017]544号。

3、核准发行规模：60,000万元。

（三）本期债券的基本条款

1、债券名称：山东齐悦科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

2、债券简称和代码：17齐科01（债券代码：112576）

3、发行规模：本期债券发行总额为不超过人民币6亿元（含6亿元），拟分期发行，首期发行基础规模为3亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。

4、超额配售选择权：发行人和承销商将根据申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在首期发行规模人民币3亿元的基础上，追加人民币不超过3亿元（含3亿元）的发行额度。

5、票面金额和发行价格：本期债券面值均为100元，平价发行。

6、债券期限：本期债券期限为5年，附第三年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、还本付息的期限和支付方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年8月24日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2018年至2022年间每年的8月24日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延至下一个交易日，下同）。本期债券若投资者行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在2020年8月24日一起支付。本期债券到期日为2022年8月24日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本金的债权登记日为到期日前1个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

8、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照簿记建档和集中配售的方式确定，在债券存续期前3年固定不变。若第3年末发行人行使调整票面利率选择权，则调整后本期债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券存续期期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

9、发行人调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使调整利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务准则完成回收支付工作。

11、回售申报：自发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

12、发行人调整票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。

13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

14、起息日：本期债券的起息日为2017年8月24日。

15、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的8月24日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的8月24日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

16、到期日：本期债券的到期日为2022年8月24日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年8月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则到期顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

17、本金兑付日：本期债券的兑付日为2022年8月24日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年8月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

18、计息期限：本期债券的计息期限为2017年8月24日至2022年8月23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2017年8月24日至2020年8月23日，未回售部分债券的计息期限自2017年8月24日至2022年8月23日。

19、担保情况：本期债券无担保。

20、主承销商、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。

21、监管银行：中国建设银行股份有限公司滨州滨城支行，募集资金专户账号为37050183680600000244。

22、评级情况：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体评级AA，债券评级AA。

23、发行方式和发行对象：本期债券采取簿记建档的方式发行，发行对象为合格机构投资者，不向公司股东优先配售。发行方式与发行对象参见发行公告。

24、承销方式：本期发行的公司债券由主承销商中泰证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。

26、拟上市地点：本期债券拟在深交所上市交易。

27、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行安排。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

29、偿债保障金提取安排：根据公司与中国建设银行股份有限公司滨州滨城支行签订的《账户及资金监管协议》约定，在本期债券付息日5个工作日前，发行人将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日10个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于本期债券余额的20%。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金及利息。

30、限制利润分配政策：为保障债券持有人利益，在本期债券存续期内，若未能足额提取偿债保障金时，公司不以现金方式进行利润分配。

31、本公司主体信用级别为AA，债券信用级别为AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年8月22日。

发行首日：2017年8月24日。

网下发行期限：2017年8月24日至2017年8月25日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本期发行的有关机构

（一）发行人：山东齐悦科技有限公司

法定代表人：刘曰兴

注册地址：滨州高新区新二路1号

联系地址：滨州高新区新二路1号

联系人：谭丛丛、董盼

联系电话：18765099888

传真：0543-3618015

邮政编码：256623

（二）承销商/债券受托管理人：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李玮

注册地址：济南市市中区经七路86号

联系地址：济南市市中区经七路86号证券大厦2412室

联系人：罗广亭、王颂骄、亓彬

联系电话：0531-68889433

传真：0531-68889293

邮政编码：200001

（三）律师事务所：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

联系地址：山东省济南市经十路13777号中润世纪广场5号楼6层

经办律师：黄梁林、张璐

联系电话：0531-81663606

传真：0531-81663607

邮政编码：250014

（四）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：王子龙

注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室

联系地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室

经办会计师：陈博、马明

联系电话：010-88386966

传真：010-88386116

邮政编码：100044

（五）评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：周浩

注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心C座14层

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

分析师：任立苗

联系电话：010-51087768转2027

传真：010-84583355

邮政编码：200011

（六）募集资金专项账户开户银行

开户银行：中国建设银行股份有限公司滨州滨城支行

负责人：黄萍

联系人：袁乃刚

联系电话：0543-3325570

联系地址：山东省滨州市黄河五路527号

邮政编码：256600

（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

总经理：王建军

住所：深圳市福田区深南大道2012号

电话：0755-88668888

传真：0755-88666149

邮编：518038

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：周宁

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518038

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、认购人承诺

购买本期债券的合格投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、规定的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更。

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。

第二节 担保事项及评级情况

一、担保情况

本期债券无担保。

二、本期债券信用评级情况

发行人聘请了大公国际资信评估有限公司为本期债券发行提供评级服务。大公国际资信评估有限公司给于债项评级AA，主体评级AA。

（一）评级结论

大公国际资信评估有限公司评定“山东齐悦科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”信用级别为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

大公国际授予发行主体山东齐悦科技有限公（以下简称“齐悦科技”或“公司”）主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。大公国际肯定了地方政府对公司的支持、业务覆盖范围广、整体抗风险能力强、投资收益稳定，盈利能力较强、社会效应较为显著等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，大公国际也关注到公司成立时间较短，部分全资子公司经营时间亦较短、未来资金需求量较大，具有较大的融资压力等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。

（二）评级报告正面因素

1、山东省是我国主要的纺织产业聚集地之一，省内大型纺织企业在中高端细分市场上具有竞争优势；；

2、公司已形成原棉贸易、纺纱、织布、印染、缝制、终端销售较为完整的产业链，各业务之间协调发展，有利于提升公司整体竞争实力；；

3、公司印染业务居行业领先水平，蜡布产品工艺技术优势突出；；

4、公司着力打造愉悦品牌，市场知名度和竞争力不断提高。

（三）评级报告关注因素

1、我国纺织行业企业数量较多，且以中小民营企业为主，资金及技术壁垒低、行业竞争激烈；

2、公司下游客户集中度较高，主要销往海外，存在一定的汇率波动风险；

3、2013年以来，公司总负债和总有息债务持续增长，以短期有息债务为主，存在一定短期偿付压力；

4、公司担保比率较高，存在一定的或有风险；

5、公司在建工程较多，未来存在一定的资本支出压力。

（四）跟踪评级安排

自评级报告出具之日，大公国际将对山东齐悦科技有限公司（以下简称“发债主体”）进行跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1)跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2)跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

3)如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人实际控制人情况、重大资产重组及前十大股东情况

（一）实际控制人情况

刘曰兴，男，中共党员，1958年11月29日出生，大学学历，高级工程师，现任山东齐悦科技有限公司执行董事、总经理。历任山东滨州印染厂、山东滨州印染（集团）股份有限公司团委书记、党委副书记、工会主席、总政工师，山东滨州印染集团党委副书记、董事、副总经理、常务副总经理；华纺股份有限公司董事、总经理、副董事长、常务副总经理；华纺股份有限公司党委书记、山东滨州印染集团董事长等职。

（二）重大资产重组情况

截至募集说明书摘要出具之日，报告期内发行人无重大资产重组情况。

（三）股东情况

截至募集说明书摘要出具之日，发行人实收资本为20,000万元人民币，公司控股股东为滨州高新区愉悦投资管理中心（有限合伙），实际控制人为刘曰兴，股东名称、出资金额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

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三、公司控股股东及实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东基本情况

滨州高新区愉悦投资管理中心（有限合伙）基本情况

中文名称：滨州高新区愉悦投资管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

合伙人：刘曰兴、甘丽英、蔡建峰、张国清、王玉平

执行事务合伙人：刘曰兴

合伙期限起始日期：2016年3月2日

主要经营场所：山东滨州高新区小营办事处龙腾二路1号

登记机关：滨州高新技术产业开发区市场监督管理局

注册号/统一社会信用代码：91371600MA3C6W9G14

经营范围：股权投资管理、股权投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询；企业策划；经济信息咨询；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本募集说明书摘要出具日，公司控股股东持有的公司股份未对外质押。

（二）发行人的实际控制人基本情况

刘曰兴，男，中共党员，1958年11月29日出生，大学学历，高级工程师，现任山东齐悦科技有限公司执行董事、总经理。历任山东滨州印染厂、山东滨州印染（集团）股份有限公司团委书记、党委副书记、工会主席、总政工师，山东滨州印染集团党委副书记、董事、副总经理、常务副总经理；华纺股份有限公司董事、总经理、副董事长、常务副总经理；华纺股份有限公司党委书记、山东滨州印染集团董事长等职。

截至2017年3月34日，刘曰兴先生直接及间接出资额占公司出资总额的26.67%，刘曰兴先生担任公司执行董事，负责生产经营决策；同时，刘曰兴先生是山东齐悦科技有限公司最大股东滨州高新区愉悦投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，执行合伙事务。刘曰兴先生持有公司的股份比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权及执行董事身份已经能够对股东会的决议产生重大影响，故此，刘曰兴先生为公司实际控制人。公司股权清晰，不存在代持等其他对股权有争议的情形。公司最近三年内实际控制人未发生变化。

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人的执行董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至2017年6月30日，公司执行董事、监事人员及高级管理人员基本情况如下表所示：

1、执行董事简历

刘曰兴，男，中共党员，1958年11月29日出生，大学学历，高级工程师，现任山东齐悦科技有限公司执行董事、总经理。历任山东滨州印染厂、山东滨州印染（集团）股份有限公司团委书记、党委副书记、工会主席、总政工师，山东滨州印染集团党委副书记、董事、副总经理、常务副总经理；华纺股份有限公司董事、总经理、副董事长、常务副总经理；华纺股份有限公司党委书记、山东滨州印染集团董事长等职。

2、监事简历

庞秀杰，男，1967年出生，本科学历，现任山东齐悦科技有限公司监事。历任华纺股份有限公司董事会秘书处员工、愉悦家纺有限公司法务部主任等职。现任山东齐悦科技有限公司监事。2010年5月，庞秀杰先生参加上海证券交易所第37期上市公司董事会秘书资格培训班，培训合格。

3、高级管理人员简历

刘曰兴，任山东齐悦科技有限公司总经理，资料见执行董事简历。

蔡建峰，男，1964年出生，大专学历，现任山东齐悦科技有限公司总会计师、财务总监。历任滨州印染厂审计科科员、银行出纳、成本会计、财务部长，山东荷泽诚信印染公司总会计师，滨印集团青岛办事处主任、青岛海盟国际贸易公司总经理，华纺股份有限公司营销业务部经理、总经理助理、财务部部长，愉悦家纺有限公司副总经理、总会计师等职。

张国清，男，民建党员，1972年4月出生，大专学历，高级工程师，现任山东齐悦科技有限公司副总经理。历任滨印集团热动车间工段长、副主任，滨印集团菏泽诚信印染厂热动车间设备科科长，滨印集团热动车间主任、华纺股份有限公司监事会监事、综合车间主任，愉悦家纺有限公司副总经理、质量总监职务。

王玉平，男，中共党员，1973年10月出生，大专学历，高级工程师。现任山东齐悦科技有限公司副总经理。历任滨印集团菏泽诚信印染厂技术员、技术主任、车间主任，滨印集团实验员、技术稽查员、化验室主任、技术员、技术中心质控主任、面三车间主任，愉悦家纺车间主任、新产品开发经理、技术中心主任、总经理助理、总工程师、分管生产与技术的副总经理、运营部总监职务。

甘丽英，女，中共党员，1971年12月出生，本科学历，国际财务管理师。现任山东齐悦科技有限公司副总经理。历任滨州三元印染有限责任公司财务部副科长；东滨州印染集团有限公司、华纺股份有限公司财务部，期间任财务稽核主任；愉悦家纺有限公司财务部副科长、财务科科长、财务总监助理。

五、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务

截止2017年6月底，公司经营范围为：棉花购销；纺纱、织布、染整、经编、针织、服装、家纺用品、化工产品（危险化学品、监控化学品、易制毒化学品除外）、染料、印染助剂、装饰材料、包装材料的生产、加工、销售；新产品的技术开发、技术服务及技术转让；纺织品的设计、检测、成果转让、工程技术咨询及开发服务；纺织生产技术、信息化技术、机械设备、新材料、纺织化学品、纺织技术标准及纺织产业经济研究与应用；从事手机及其他移动通讯产品和软件的研究、开发、生产、销售；仓储（不含危险品）、搬运、装卸、包装、配送（不含运输）、物流信息服务；设备租赁；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司以主营业务收入占比由大到小排列的板块分别为纺织、印染、家纺成品、热电、房地产、软件及其他板块，其中，纺织板块、印染板块及家纺成品板块为发行人的核心业务板块。发行人主要产品涵盖坯布、面纱、原棉、家纺、服装、方巾、辅料、软件等。

（二）发行人近三年及一期主营业务收入构成

根据发行人2014-2016年审计报告及2017年1-6月财务报表，发行人营业总收入分别为47.15亿元、58.76亿元、71.11亿元及38.97亿元；2014-2016年及2017年1-6月，发行人营业成本分别为40.48亿元、50.36亿元、61.25亿元和32.93亿元。

（三）发行人近三年及一期业务成本分析

2014-2016年及2017年1-6月，发行人的营业成本分别为40.48亿元、50.36亿元、61.25亿元和32.94亿元。发行人主营业成本的增长趋势与主营业务收入的增长趋势基本保持一致。近三年及一期，发行人营业成本呈现较为平稳增长的趋势。

（四）发行人近三年及一期客户及供应商分析

公司采取以销定产的订单式生产模式，先签订合同，再生产产品。按照签订的合同核算所需的材料清单，经过审核下发采购部询价采购，同时预算部按照签订合同编制材料概算成本表下发到财务等相关部门，控制材料单价与数量，整个过程执行按照订单采购、生产、交货。

报告期内公司前五大客户情况如下：

单位：万元

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六、公司所在的行业状况、行业地位及竞争优势

（一）行业状况

1．行业概况

按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）标准的规定，发行人所属行业为“C17纺织业和C18纺织服装、服饰业”。中国是世界上第一大纺织品出口国。凭借稳定的国家安全环境、较低的综合成本、良好的经济增长背景、完整的产业链配套结构和丰富的人力、物力资源，中国纺织企业在全球性的行业竞争中优势明显。行业竞争也由过去的数量、价格竞争转为深加工、高技术、竞争，产品品质、品牌影响力及公司综合服务水平已经成为企业在市场上成本的关键因素。

纺织业一直以来是我国重要的支柱产业，是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。进入21世纪以来，我国纺织工业快速发展，形成了从上游纤维原料加工到服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系。生产持续较快增长，产品出口大幅增加，结构调整取得进展，对就业和惠农的贡献突出。

近几年纺织行业工业总产值在GDP中所占比重为11%-12%，起着举足轻重的作用，我国已经成为世界纺织服装生产大国。但是，纺织工业在快速发展的过程中，长期积累的矛盾和问题也日渐凸显，主要表现在：自主创新能力薄弱，高技术、功能性纤维和复合材料开发滞后，高性能纺织机械装备主要依靠进口；产业布局不尽合理，纺织工业能力的80%集中在沿海地区，出口市场近50%集中在欧盟、美国和日本，尚未形成多元化格局；节能减排任务艰巨，纺织工业能耗、水耗、废水排放量分别占全国工业总能耗、总水耗、总废水排放量的4.3%、8.5%和10%；产能规模盲目扩张，部分行业产能过剩。2013年，受到上年高基数和国内经济增速整体放缓等因素影响，纺织业增加值增速呈震荡下行趋势。2014年，纺织原料价格大幅波动，劳动力、燃料动力等生产要素价格持续上涨，造成企业成本压力不断加大，资源供需结构紧张以及货币流动性问题消除尚需时日，这就决定了成本压力加大将成为行业运行中的常态。我国纺织行业积极推进结构调整和转型升级，努力克服成本上涨、内外棉价差大、需求低迷等不利影响，行业运行基本平稳，但整体增速回落明显。2015年国内外经济仍有较大不确定性，国际竞争加剧，环保压力加大，行业下行压力依然较大。

2．我国纺织行业现状

我国纺织行业拥有全球最大的产能规模基础和加工能力，是我国国民经济传统产业和具有较强国际竞争优势的出口导向型产业。2007年以来，纺织行业销售收入占工业销售收入的比重始终保持在6%以上，保持相对较快增长，其中棉纺织业在纺织行业中占有主要地位。纺织行业中民营经济和外资企业发展较完善，市场化程度较高。从产能分布情况来看，我国纺织企业和产能大部分集中在东部五省区域（江苏、浙江、山东、广东、福建），其中江浙地区的集聚度最高。

我国纺织行业的持续增长主要依托于国内外市场的需求，但2012年以来，全球性的需求萎缩导致了我国纺织企业受到产能过剩及成本控制能力减弱等不利因素的冲击，行业景气度下滑。从纺织业需求来看，2014年纺织业出口交货值为3,948亿元，同比下降2.20%；2015年，纺织业出口交货值为3,803.3亿元，同比下降3.9%，行业需求持续低迷。从纺织行业盈利能力来看，2015年，纺织行业实现营业收入40,173.3亿元，同比增长5.4%，增速同比下降1.6%；利润总额2,167.5亿元，同比增长5.1%，增速同比增长1.5个百分点。总的来看，国内纺织企业数量较多，市场竞争日益激烈，行业整体盈利能力有所下降。

2013年以来，针对纺织行业产能严重过剩、店铺数量过多、产品库存高企的局面，部分纺织企业开始放慢项目投资速度，全年纺织行业累计完成固定资产投资额7,793.02亿元，同比增长14.62%，增速较上年同期大幅下降21.71个百分点。随着人工成本、原材料成本的提高，中国纺织行业向中西部转移是大势所趋。2012年，纺织行业在中部六省固定资产投资额同比增长15.9%，高出东部地区3个百分点，行业区域布局结构调整初见成效。2014年，在扩内需政策力度不断加大的带动下，内销市场增速将继续向好；由于基数较低，出口增速将保持在10%左右。中长期来看，在全球经济前景依旧不明朗而国内扩内需力度不断加大的背景下，我国纺织行业由出口向内销转变的趋势将日益明显。预计未来五年，内销市场将保持20%-25%左右的高增长。随着劳动力成本优势逐步下降、出口政策的进一步调整，我国纺织行业的出口将告别过去十年20%左右的高速增长期，进入持续下滑阶段，预计外销市场仅能保持10%左右的增长。

3．行业发展前景

未来，纺织工业面临着国内、国际十分有利的发展环境，同时，也面临着外部的和自身的诸多不利因素。未来，纺织工业生产将继续以较低的速度增长；纺织品市场将平稳发展，不会有太大的波动；纺织品出口有望以一定的速度增长，增幅可能减缓。从国际环境来看，世界纺织品生产与供应中心已东移亚洲，过去垄断世界纺织品出口的西方发达国家已成为纺织品的主销市场，如美国几乎所有的纺织品都需进口。世界纺织品贸易迅速向成品化、高质量、时尚化转变，从而改变了国际纺织品市场的商品构成。从国内市场来看，随着人民生活水平的提高，对纺织品的需求开始由保暖为主转向以追求时尚和表现个性为主；随着现代化建设步伐的加快，国内装饰用、产业用纺织品的供需矛盾将日益突出，这势必要求装饰用、产业用纺织品的改革速度大大快于以往任何一个时期。中国人口众多，纺织品在相当长时期内必须立足国内，特别是农村市场。目前我国农民生活水平不断提高，农村市场对服装需求潜力巨大。同时，我国仍具备劳动力和资源的比较优势，为我国纺织业的发展提供了有利的客观环境。

4．国家产业政策

（1）产业政策：根据国务院关于发布实施《产业结构调整目录（2011年本）》的决定，2011年产业结构调整重点立足于着重提升行业自主创新能力，引导行业运用先进技术提升传统纺织产业技术水平，实现新型装备自主化，促进纺织与战略性新兴产业的结合，加快淘汰和改造落后产能，有效推动行业发展方式的转变。

（2）金融货币政策、汇率政策：2015年的多次贷款基准利率下调使企业的融资成本大幅下降，对于企业来说是降低成本提高利润的有利时机。而在汇率方面，自2005年7月我国汇率制度改革至今，人民币对美元升值超过30%，人民币升值挤压了纺织企业本身就很微薄的利润，加之贸易摩擦加剧，给纺织行业的出口带来较大的压力，尤其是进出口不平衡的企业更为严重，加速了纺织行业企业的淘汰速度。

（3）税收政策：2008年8月至2010年4月份国家四次上调出口退税税率，从11%上调到17%，将对纺织服装行业尤其是出口型企业构成重大利好。

（二）发行人行业地位（下转24版）

主承销商/受托管理人

中泰证券股份有限公司

（注册地址：济南市市中区经七路86号）

签署日期：2017年7月27日