深圳市天健（集团）股份有限公司

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2017-42

2017年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

房地产业;土木工程建筑业

（一）公司管理回顾

报告期内，公司积极把握城市基础设施供给侧结构性改革带来的机遇，围绕城市所需，发挥天健所长，创新谋划，主动作为，延续了稳中向好的发展态势，产业布局不断优化，经济效益稳步提升，企业价值和社会形象进一步增强。2017 年上半年，公司实现营业收入总额31.15 亿元，同比增长 28.76%，实现归属于上市公司股东的净利润3.46 亿元，同比增长95.04%。

国企改革纵深推进。深圳市国资委将2017年定为深圳国企“资源整合年”，公司坚决贯彻执行市国资委主导的国资国企整合重组。自去年将粤通公司整体并入天健集团后，报告期内，公司平稳快速地完成了粤通公司的资产交接、体系对接、业务重组、干部交流等工作，将粤通公司有效融入天健管理体系和业务体系。为积极响应市属国有出租车行业资源整合号召，顺应出租车行业改革的发展趋势， 2017年6月，公司与深圳巴士集团签署《股权转让协议》，拟向其转让天健运输公司100%股权。该笔交易有利于公司剥离非主营业务，优化产业布局和资产结构，集中资源聚焦主业发展。

全面打开合作空间，市场拓展能力显著增强。公司已签署20多份战略合作协议，涉及政府单位、央企、地方国企、民企、科研机构、高等院校等，部分战略合作已取得丰硕成果。报告期内，市政总公司与中冶华天的联合体中标13 亿元布吉河流域综合治理“EPC+O”项目；中交天健联合体中标43 亿元深圳机场三跑道扩建工程场地陆域形成及软基处理工程设计采购施工总承包（EPC）项目。

销售保持良好势头，重点项目有序推进。公司坚持布局重点城市，坚持面向刚需型和改善型住房的产品定位，即使在楼市密集调控期，地产销售依然实现了逆势增长。上海天健萃园、南宁西班牙小镇2017上半年实现开盘。天健天骄、天健公馆、龙岗回龙埔、天健科技大厦、南宁天健城、长沙天健城（芙蓉盛世三期）等重点项目有序推进。

建立发展新模式，构建新的增长极。景田缤悦荟项目经升级改造后形成了两个全新产品线：社区商业综合体和蜂巢公寓，大幅提升了租金收益和品牌形象。其中，天健蜂巢公寓被纳入福田区人才公寓，得到了福田区政府的高度认可。未来公司将以天健蜂巢公寓为依托，积极拓展住房租赁市场。报告期内，物业管理业务有序扩张，品牌影响力持续上升，位列2016年度深圳市物业服务企业综合实力50强第14位（较上年上升3位）。罗湖棚改自2016年12月20日启动全面签约和房屋拆除以来，公司与罗湖、龙岗两区政府夜以继日、并肩作战。截至报告期末，正式协议签约率超过99%，房屋拆除率超过80%，9.3万余居民已经搬离（相当于一个小县城的人口），完成了第一阶段工作目标，首战告捷！实践证明，“政府主导+国企实施+公共住房”的棚改模式是行之有效的，为政府在解决历史遗留问题、推动老旧城区综合整治、筹集人才住房和保障性住房建设资源等方面探索出一条新路径。日前，深圳市住建局发布《关于加快推进棚户区改造工作的若干措施（征求意见稿）》，深圳将在全市范围内推广棚户区改造模式，给公司带来重大发展机遇。公司将继续强化在棚改领域的先发优势，抓住机会，积极参与深圳棚改项目，为改善棚户区居住环境，支持公共住房建设，释放城市发展空间做出积极贡献。

（二）主要业务构成情况

1、建筑施工业务

报告期内，公司建筑业务新签订单33.86亿元。公司持续加强对工程项目的安全、质量、进度和成本的管控，各重点项目进展顺利。多个EPC+O项目的顺利实施标志着公司从单纯施工逐步向“设计+采购+施工+运营”模式升级转型。截止报告期末，在建工程73项，合同金额164.28亿元。详见下表：

■

2、地产开发业务

报告期内，公司贯彻积极营销策略，加快去库存，坚持布局重点城市，销售保持良好势头，重点项目有序推进。上半年地产业务实现销售收入14.73亿元。报告期内，公司补交天健天骄一期地价25.8亿元，并签订了土地合同；长沙天健城（芙蓉盛世三期）项目开工，上海天健萃园、南宁西班牙小镇开盘。公司位于深圳、上海、广州、南宁、长沙五个城市的11个在建项目有序推进。公司立足于加快开发进度，保证工程质量，开发精品楼盘，提升品牌形象，项目建设进展顺利。

报告期内，公司在售楼盘11个。在建和储备的项目共14个，其中，9个位于一线城市，项目储备优质。长短周期的项目合理搭配，其中，商住类项目9个，运营类项目5个。

3、城市服务业务

商业运营服务

报告期内，实现租赁收入为1.21亿元，与去年同期相比增长61.78%。对外提供酒店运营管理、全权委托管理服务等面积约为19万平方米。公司继打造的天健蜂巢公寓已被纳入福田区人才公寓。天健科技大厦（推广名为：“天健创智中心”）招商中心于2017年3月30日正式开放。天健智慧园位于龙岗中心城北部回龙埔片区，拟建设成为集产业办公、商业及公寓于一体城市综合体项目。目前进行基础施工，预计2019年竣工。

物业服务

报告期内，天健物业管理业务实现营业收入21,443万元，管理费累计收缴率达到93.02%，客户满意率96.6%。合同续签新增项目16个。天健物业荣获“2016年度深圳市物业服务企业综合实力50强”第14名，较上年上升3位；获得“2016年物业管理度业主满意度深圳指数（抽样单位）领先30”大奖；2017年6月，成为中国中小商业企业协会清洁行业分会常务理事单位；7月，清洁行业国家一级资质及专项资质经专家委员会审批通过。截止报告期末，天健物业公司管理服务项目140多个，面积1300多万㎡。

市政管养服务

报告期末，粤通公司承担的道路养护业务合同总里程超过1,382公里,桥梁约662座。隧道养护业务管养隧道共35洞，长度35.8公里。养护业务作为公司2016年度4季度新增的业务板块，在确保企业整合平稳有序的基础上，着眼养护市场变化的新趋势，加强精细化管理，加大技术投入，努力提高养护工作的科技含量，实现监测工作的机械化、快速化；管理的信息化、智能化；工作的标准化、规范化。

棚户区改造服务

深圳罗湖“二线插花地”棚户区改造服务项目的难度系数前所未有，被业内称为“中国棚改第一难”。罗湖棚改旨在消除地质灾害、违法建筑等公共安全隐患，改善棚户区居住生活环境，大力配建公共住房，释放城市发展空间，开创了“政府主导+国企实施+公共住房”的棚改新模式，成为与市场化的城市更新并行的旧城改造新模式，该项目奠定了公司在这一新兴市场领域的先发优势。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）2017年1月，本公司下属全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司与深圳市水榭香蜜房地产开发有限公司、深圳市深越投资有限公司共同投资设立深圳市天健水榭香蜜房地产开发有限公司，注册资本为人民币1,000万元，出资已全部到位，本公司持股比例为50.01%。本公司自2017年1月起将深圳市天健水榭香蜜房地产开发有限公司纳入合并范围。

（2）2017年1月，本公司与本公司下属全资子公司共同投资设立深圳市天健棚改投资发展有限公司，注册资本为人民币10,000万元。本公司自2017年1月起将深圳市天健棚改投资发展有限公司纳入合并范围。

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2017-41

深圳市天健（集团）股份有限公司

第七届董事会第五十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十一次会议于2017年8月18日上午以通讯方式召开,会议通知于2017年8月7日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应表决董事7人，实际表决董事7人，会议召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2017年公司半年度报告全文及其摘要的议案》

2017半年报全文同日登载在巨潮资讯网，2017半年报摘要刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

2、审议通过了《关于2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

专项报告同日登载在巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

3、审议通过了《关于公司〈未来三年（2017-2019）股东回报规划〉的议案》

《未来三年（2017-2019）股东回报规划》及独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。本议案需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

4、审议通过了《关于转让深圳市天健运输工程实业有限公司100%股权的议案》

董事会同意：公司全资子公司深圳市市政工程总公司以6,700.97万元向深圳巴士集团股份有限公司转让深圳市天健运输工程实业有限公司100%股权。相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。本议案需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

5、审议通过了《关于召开公司召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

董事会定于2017年9月7日（星期四）下午14:30采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会。股东大会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2017年8月22日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2017-44

深圳市天健（集团）股份有限公司

第七届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十五次会议于2017年8月18日上午以通讯方式召开。会议通知于2017年8月9日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应表决监事5名，实际表决监事5名。本次监事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议以通讯表决方式逐项审议并通过了如下议案：

一、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2017年公司半年度报告全文及其摘要的议案》。

二、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

监事会认为：董事会出具的《关于2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。

三、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于转让深圳市天健运输工程实业有限公司100%股权的议案》。

监事会认为：转让深圳市天健运输工程实业有限公司100%股权，符合深圳市属国企资源整合重组、做大做强做优的改革发展思路，有利于优化公司产业布局和资产结构，提高资产运营效率和资产收益水平。股权转让不存在违规情形，股权转让交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情况。

四、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》。

监事会认为：《未来三年（2017-2019）股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要、股东回报等因素的基础上制定的。本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定、积极的现金分红政策。监事会同意将该股东回报规划提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

监事会

2017年8月22日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2017-47

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于转让深圳市天健运输工程实业有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》中的重大资产重组。

2、本次股权转让事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2017年6月30日上午，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”、“公司”）第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》，拟向深圳巴士集团股份有限公司（以下简称“巴士集团”）转让公司全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）所持有的深圳市天健运输工程实业有限公司（以下简称“天健运输公司”）100%的股权，详见公司2017年7月1日披露的公告。

鉴于本次股权转让标的公司的评估报告及审计报告已正式出具。2017年8月18日，公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了《关于转让深圳市天健运输工程实业有限公司100%股权的议案》，董事会同意市政总公司向巴士集团转让天健运输公司100%股权，转让价格为6,700.97万元。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。按照《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

巴士集团为深圳市运力规模最大的市属国有公交特许经营企业，以公交客运经营为主业，基本情况如下：

1、企业概况

企业名称：深圳巴士集团股份有限公司

企业性质：未上市的中外合资股份有限公司

注册地址：深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦

法定代表人：余钢

住所：深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦

注册资本：人民币95,143.0306万元

统一社会信用代码：9144030019218056XM

注册登记日期：1982年3月23日

经营期限：永续经营

经营范围：公共汽车客运；自营汽车车身、本公司候车亭及场站的广告业务；中小巴；出租汽车；汽车租赁等。

主要股东持股比例及实际控制人：

■

注：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）为巴士集团的实际控制人。

2、巴士集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、巴士集团最近一年的主要财务数据

单位：（人民币）万元

■

经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，巴士集团不是失信责任主体。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产的概况

企业名称：深圳市天健运输工程实业有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市福田区莲花街道商报路7号天健创业大厦13楼1308室

法定代表人：郭鹏举

注册资本：人民币2,100万元

统一社会信用代码：91440300192210853H

企业性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1992年12月12日

主要经营范围：汽车租赁、汽车代驾(不含驾驶员培训、陪驾业务及其它限制项目)；出租小汽车等。

天健运输公司的经营业务主要为的士运营，相关资产主要有企业往来账项、车辆、牌照使用权构成。

（二）主要股东情况：公司全资子公司市政总公司持有天健运输公司100%股权。

天健运输公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（三）最近一年及一期的主要财务数据

单位：（人民币）万元

■

四、审计评估情况

本次股权转让审计和评估的基准日为2016年9月30日。

（一）清产核资专项审计

市政总公司、巴士集团委托具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对天健运输公司截至2016年9月30日的清产核资情况进行了审计并出具了标准无保留意见的《深圳市天健运输工程实业有限公司清产核资专项审计报告》（瑞华深圳专审字[2017]48400009号）。经审计，天健运输公司清产核资基准日的资产总额为92,077,284.10元，负债总额为35,403,679.84元，所有者权益为56,673,604.26元。

（二）资产评估

市政总公司、巴士集团委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，根据有关法律、法规和资产评估准则，选用收益法，按照必要的评估程序，对市政总公司向巴士集团转让股权所涉及的天健运输公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《深圳市市政工程总公司拟转让股权所涉及的深圳市天健运输工程实业有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字[2017]第3579号）。

评估对象：天健运输公司股东全部权益价值。

评估范围：天健运输公司的全部资产及负债。

评估基准日：2016年9月30日。

评估方法：收益法。

评估结论：

1、收益法评估结果

天健运输公司评估基准日总资产账面价值为9,207.73万元；总负债账面价值为3,540.37万元；净资产账面价值为5,667.36万元。

收益法评估后的股东全部权益价值6,700.97万元，增值额为 1,033.61万元，增值率为18.24%。

2、资产基础法评估结果

天健运输公司评估基准日总资产账面价值为9,207.73万元，评估价值为10,231.08万元，评估增值为1,023.35万元，增值率为11.11%；总负债账面价值为3,540.37万元，评估价值为3,540.37万元，评估无增减值；净资产账面价值为5,667.36万元，净资产评估价值为6,690.71万元，评估增值为1,023.35万元，增值率为18.06%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2016年9月30日金额单位：（人民币）万元

■

3、评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为6,700.97万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 6,690.71万元，两者相差 10.26万元，差异率为0.15%。

两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业基于现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：天健运输公司的股东全部权益价值评估结果为6,700.97万元，增值额为1,033.61万元，增值率为18.24%。

上述《清产核资专项审计报告》和《资产评估报告》同日刊登于巨潮资讯网。

五、担保及资金占用情况

本次转让天健运输公司100%股权将导致公司合并报表范围发生变更，截至评估基准日，公司不存在为天健运输公司提供担保、委托其理财，以及天健运输公司占用公司资金等方面的情况。

六、公司董事会对资产评估事项发表的意见

公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下：

（1）评估机构的选聘和独立性

市政总公司与巴士集团聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构，该机构与公司及所涉各方之间无关联关系，具有独立性。

（2）评估假设的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估结论的合理性

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

（4）交易价格的公允性

本次交易价格是基于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的审计报告及北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告作为依据，经交易双方协商确定。股权转让行为合法有效，交易定价公允合理，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与选用恰当，资产评估报告的评估结论客观，估值咨询报告的结论合理，交易定价公允。

独立董事就该事项发表的独立意见同日登载于巨潮资讯网。

七、股权转让协议的主要内容

（一）交易方

转让方：深圳市市政工程总公司

受让方：深圳巴士集团股份有限公司

（二）交易标的：市政总公司持有天健运输公司100%的股权。

（三）股权转让比例：100%

（四）股权转让价款的确定及支付方式

1、股权转让价款的确定

（1）股权转让价格=基础转让价格+相关期间损益

（2）以经市国资委备案的评估报告认定的天健运输公司股东全部权益价值作为本次标的股权的基础转让价格。相关期间损益以审计机构对天健运输公司自评估基准日起至股权过户变更登记之日的相关期间损益进行补充专项审计结果为准。

（3）鉴于本次股权转让标的公司的评估报告及审计报告已正式出具，市政总公司向巴士集团转让天健运输公司100%股权的转让价格为6,700.97万元。

2、股权转让价款的支付方式

（1）巴士集团应在协议生效之日起十个工作日内支付基础转让价格的70%。

（2）巴士集团应在本次股权过户变更登记手续完成之日起十个工作日内支付股权转让价款的余款。

（五）协议效力

当下述条款同时满足时，协议方可生效：

1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、天健运输公司的评估报告经市国资委备案；

3、本股权转让行为经市国资委批准；

4、协议获得各方章程规定的协议所涉事项所需的最高权力机构批准。

八、涉及出售资产的其他安排

天健运输公司员工原则上整体移交给巴士集团，由巴士集团妥善安排，确保经营管理和队伍的稳定。

九、本次交易的审批程序

2017年8月18日，公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了《关于转让深圳市天健运输工程实业有限公司100%股权的议案》。按《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会批准。

十、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权转让是为了积极响应市属国有出租车企业资源整合和行业改革的趋势，同时剥离公司非主营业务，优化产业布局和资产结构，集中资源聚集主业发展。本次股权转让完成后，天健运输公司不再纳入公司合并报表范围。经初步测算，本次股权转让完成后预计产生股权处置损益约为1,033万元。

十一、法律意见

广东扬权律师事务所出具了《关于天健集团免予公开挂牌协议转让全资子公司市政总公司所持有的天健运输公司100%股权之法律意见书》，结论如下：

广东扬权律师事务所律师认为：截至本法律意见书签署日，本次股权转让各方均具有合法主体资格；市政总公司合法持有天健运输公司100%的股权，该股权未受到权利限制，能够作为本次股权转让的标的；本次股权转让尚需依照中国有关法律、行政法规、部门规章及《监管办法》履行包括但不限于本法律意见书第三条第（二）款述及的“本次股权转让尚待履行的程序”所列明的程序；本次股权转让完成后，市政总公司将不再是天健运输公司的股东，对天健运输公司不再享有股东权益。

上述《法律意见书》同日刊登于巨潮资讯网。

十二、备查文件

1、第七届董事会第四十九次会议决议

2、第七届董事会第五十一次会议决议

3、独立董事意见

4、《深圳市天健运输工程实业有限公司清产核资专项审计报告》（瑞华深圳专审字[2017]48400009号）

5、《深圳市市政工程总公司拟转让股权所涉及的深圳市天健运输工程实业有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字[2017]第3579号）

6、《关于深圳市天健（集团）股份有限公司免予公开挂牌协议转让全资子公司深圳市市政工程总公司所持有的深圳市天健运输工程实业有限公司100%股权之法律意见书》（[2017]粤扬法意字第22号）

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司

董事会

2017年8月22日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2017-49

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年8月18日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十一次会议审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会于2017年8月18日召开第七届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年9月7日（星期四）下午14：30

（2）网络投票时间：

通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月7日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2017年9月6日下午15：00至2017年9月7日下午15：00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2017年9月1日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见本通知附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦23楼公司会议室

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会的提案名称

1、关于控股子公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项的议案

2、关于公司所属子公司向深圳市盐田港集团有限公司及其子公司申请委托贷款及担保的议案

3、关于公司《未来三年（2017-2019）股东回报规划》的议案

4、关于转让深圳市天健运输工程实业有限公司100%股权的议案

（二）提案的披露情况

1、本次股东大会对担保提案（议案1、议案2）以特别决议表决通过，其他提案以普通决议审议通过。

2、议案1经2017年6月26日第七届董事会第四十八次会议审议通过，议案2经2017年7月24日第七届董事会第五十次会议审议通过，议案3、议案4经2017年8月18日第七届董事会第五十一次会议审议通过。议案内容详见2017年6月27日、2017年7月25日、2017年8月22日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《第七届董事会第四十八次会议决议公告》《第七届董事会第五十次会议决议公告》和《第七届董事会第五十一次会议决议公告》。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、该法人股东的股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；法人股东由代理人出席会议的，代理人应持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东法定代表人签署并加盖公章的授权委托书及其他能够证明其有权出席会议的文件、代理人身份证、该法人股东的股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；

（2）自然人股东本人亲自出席会议的，自然人股东应持本人身份证、股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、有效授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；

（3）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：2017年9月6日（上午8：30-12：00、下午14：00-17：00）及2017年9月7日现场会议召开前半小时。

（三）登记地点：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2012董事会办公室

（四）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场办理入场登记。

（五）会议联系方式

1、会议联系方式

联系人：陆炜弘 俞小洛

联系电话：0755—82992565 82990927

传真：0755—83990006

电子邮箱：sztj2405@163.com

联系地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2012董事会办公室

邮政编码：518033

2、相关费用：与会股东或代理人食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第四十八次会议决议；

2、公司第七届董事会第五十次会议决议；

3、公司第七届董事会第五十一次会议决议；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此通知。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2017年8月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360090 投票简称：天健投票

2、本公司无优先股，故不设置优先股投票

3、填报表决意见或选举票数

本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年9月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

授 权 委 托 书

本人（本单位） 作为深圳市天健（集团）股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2017年9月7日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

本人（本单位）对股东大会各项提案表决意见如下：

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本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意见投票。

委托人姓名或名称：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

备注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；3、委托人为法人股东的，应当加盖单位印章。