上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-102
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于建议分拆SISRAM MEDICAL LTD
并于香港联合交易所有限公司主板独立上市
提交聆讯后资料集的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2016年6月29日及2016年8月31日分别召开的第七届董事会第二次会议（临时会议）及2016年第二次临时股东大会审议批准了本公司控股子公司SISRAM MEDICAL LTD（以下简称“Sisram”）或其上市主体分拆并于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“建议分拆及上市”）等相关议案，详情请见本公司于2016年6月30日、7月1日及9月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
2017年6月6日，Sisram已通过其联席保荐人向香港联交所呈交上市申请（A1表格），以申请Sisram股份于香港联交所主板上市及获准买卖，详情请见本公司于2017年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
本公司董事会宣布，本公司接到Sisram通知，就建议分拆上市，Sisram已向香港联交所提交聆讯后资料集，以供于香港联交所网站刊登。聆讯后资料集预计自2017年8月20日起可于香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）查阅及下载。
聆讯后资料集载有（其中包括）有关Sisram的若干业务及财务资料。本公司的股东及潜在投资者应注意，聆讯后资料集为草拟版本，所载资料并不完整，亦可能会作出重大改动。本公司不就聆讯后资料集承担任何义务或责任。
就全球发售而言，Sisram股份之价格可能根据《证券及期货（稳定价格）规则》（香港法例第571W章）予以稳定。有关任何拟进行的稳定价格措施及《证券及期货（稳定价格）规则》（香港法例第571W章）对该措施的规管详情将载于Sisram招股章程内。
本公司董事会谨此强调，建议分拆及上市能否进行受限于（其中包括）香港联交所之批准，以及本公司董事会及Sisram董事会就是否进行建议分拆及上市的最终决定（其受限于市况及定价）。本公司董事会仅于其认为Sisram股份于全球发售可取得之价格（受限于市况），按该等条款进行建议分拆及上市符合本公司及股东整体利益时，方会进行建议分拆及上市。
本公司的股东及潜在投资者应注意，本公司不能保证建议分拆及上市是否会进行或于何时进行。如果建议分拆及上市得以进行，全球发售的时间表将载于Sisram招股章程及本公司将进一步刊发的公告内。
本公司的股东及潜在投资者在买卖本公司的股份或其他证券时务须审慎行事。任何人士如对其状况或应采取之任何行动存在疑问，应咨询其自身之专业顾问。
本公司将适时就建议分拆及上市作进一步公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一七年八月二十一日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-103
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：Fosun Medical Holdings AB（以下简称“Fosun Medical”）
本次对外担保情况
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”）拟按所持权益比例（即55%）为控股子公司Fosun Medical向Commerzbank AG, Hong Kong Branch（以下简称“贷款方”）申请的总额不超过4,000万欧元的贷款提供保证担保（以下简称“本次担保”）。
截至2017年8月21日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）实际对外担保金额按 2017年8月21日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,148,225万元，占2016年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约51.74%；其中：本集团实际为Fosun Medical担保金额折合人民币约17,251万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。
本次担保无反担保
截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
2017年8月21日，Fosun Medical与贷款方签署了《Facility Letter》（以下简称“《贷款协议》”），Fosun Medical向贷款方申请了期限3年、总额不超过4,000万欧元贷款。
同日，本公司、复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）分别与Commerzbank AG Shanghai Branch（以下简称“受益方”）约定，由本公司、复星国际分别按享有Fosun Medical的权益比例（其中：本公司、复星国际对Fosun Medical分别享有的权益比例为55%、45%）为上述贷款向受益方提供担保；其中：本公司与受益方签署了《Letter of Guarantee》（以下简称“《保证函》”）。
本公司2016年度股东大会审议通过了关于本集团2017年续展及新增担保额度的议案，其中：同意本集团续展及新增对外担保(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)额度不超过等值人民币1,800,000万元；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
Fosun Medical成立于2016年12月，注册地为瑞典，董事会主席为刘毅先生。截至本公告日，本公司控股子公司复星实业（香港）有限公司持有Fosun Medical 55%的股权，复星国际控股子公司Windgothenburg (HK) Limited持有Fosun Medical 45%的股权。
根据Fosun Medical管理层报表（未经审计），截至2017年3月31日，Fosun Medical的总资产折合人民币约58,032万元，股东权益折合人民币约9万元，负债总额折合人民币约58,023万元（其中：银行贷款总额折合人民币0万元、流动负债总额折合人民币0万元）；2017年1至3月，Fosun Medical实现营业收入折合人民币0万元，实现净利润折合人民币约-466万元（以上为单体口径，按照国际会计准则）。
三、《保证函》的主要内容
2017年8月21日，Fosun Medical与贷款方签署了《贷款协议》，Fosun Medical向贷款方申请了期限为3年、总额不超过4,000万欧元贷款；同日，本公司与受益方签署了《保证函》，约定如下：
1、由本公司按其所持Fosun Medical的权益比例（即55%）为上述贷款向受益方提供连带责任保证担保，担保范围包括受益方在《保证函》项下应向贷款方偿还和支付的贷款本金（即不超过2,200万欧元）及利息。
2、《保证函》自签署并加盖公章之日（即2017年8月21日）起生效，担保期间为自《贷款协议》项下首笔贷款提款日或实际发生之日起，直至受益方在其所签发贷款保函项下责任到期完全解除时或当受益方在贷款项下实际承担责任时，其作支付金额已依据《保证函》获得充分清偿时失效。
3、《保证函》根据中华人民共和国法律解释。
四、董事会意见
鉴于本次担保为本公司与控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年8月21日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按 2017年8月21日汇率折合人民币约1,148,225万元，占2016年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约51.74%；其中：本集团实际为Fosun Medical担保金额折合人民币约17,251万元。
截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一七年八月二十一日
