云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（上接62版）

（一）我国锂离子电池市场前景广阔

国内锂离子电池市场的发展与全球市场基本同步，都处于行业的高速增长期。国家统计局数据显示，全国锂离子电池产量从2008年的10.33亿只增加至2016年的78.42亿只，年均复合增长率为28.84%。受消费电子产品增速趋缓以及电动汽车迅猛发展影响，我国锂离子电池行业发展呈现出“一快一慢”新常态。2016年，我国纯电动汽车产量达到41.7万辆，同比增长63.76%，带动我国动力电池产量达到30.8GWh，同比增长82%。随着手机产品增速下滑，便携式电脑和数码相机产量出现下降，2015年我国消费型锂离子电池市场需求约为23.7GWh，同比增长10.5%，消费型锂离子电池需求占比下降至51.12%，同比下降27.3个百分点，动力型锂离子电池占比快速提高22个百分点至42.95%，随着储能电站建设步伐加快，锂离子电池在移动通信基站储能电池领域逐步推广，2015年储能型锂离子电池的应用占比达到5.93%。

综上，我国锂电池行业在技术创新和需求推动的相互促进下，取得了快速发展，预计行业在技术性能的提高和应用领域的拓展方面仍需大力的投入和长期的发展，未来发展前景广阔。

（二）国家产业政策支持

锂离子电池行业既属于节能环保产业，又属于新能源汽车产业范畴，皆为国家产业政策重点发展方向。锂电池隔膜行业作为锂电池产业的核心行业，其行业技术水平和生产能力的发展状况对于整个行业的发展影响明显。目前，我国锂电池隔膜生产企业自主研发能力弱，技术更新慢，原材料对国外企业存在严重的依赖性。为了推进行业的快速发展，国家工信部接连出台的《新材料产业“十二五”规划》和《电子信息制造业“十二五”规划》等规划均将锂电池隔膜作为重点支持发展的新兴产业给予支持。

《新材料产业“十二五”发展规划》专门对新能源汽车行业对锂电池材料进行了需求预测，明确指出“2015年，新能源汽车累计产销量将超过50万辆，需要能量型动力电池模块150亿瓦时/年、功率型30亿瓦时/年、电池隔膜1亿平方米/年、六氟磷酸锂电解质盐1000吨/年、正极材料1万吨/年、碳基负极材料4000吨/年。”

《电子信息制造业“十二五”子规划—子规划1：电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》将电池材料专列，并明确提出“重点实现以下材料的产业化技术突破：锂电池隔膜，特别是动力型及储能型锂离子电池隔膜材料”，将动力型及储能型锂电池隔膜材料作为重点发展，十二五期间，国产隔膜行业将获得国家宏观政策层面的大力支持。

《新材料产业标准化工作三年行动计划》包括了制定发布电池隔膜、光学功能薄膜、特种分离膜及组件、环境友好型涂料以及功能性化学品等一批重点产品标准，完成测定方法、通用技术条件、应用规范等配套标准制修订，并且加大行业支持力度。

（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场，在巩固原有各项业务发展的同时，以外延式并购进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升和公司的跨越式成长。

二、本次交易的目的

（一）以原业务为依托，寻求新的业务增长点

上市公司目前业务为传统制造业，盈利稳定，现金流较好，但未来增长空间有限。

本次拟购买的标的资产所属行业为新兴制造业，在相关政策支持下，行业进入高速发展期。随着下游市场需求的不断增长，以及涂覆湿法隔膜技术的不断突破和进一步成熟，国内湿法隔膜需求前景广阔。上海恩捷凭借技术积累及产业规模的扩大，成功进入中高端电池厂商供应链，市场份额在不断扩大，目前订单需求增长迅速，具有很好的发展前景。

为维护全体股东利益，公司拟以原有主业为依托，寻求新的业务增长点，本次交易完成后，公司将实现包装印刷业务和锂电池隔离膜业务双轮驱动发展。

（二）提升上市公司盈利水平，增强抗风险能力

上海恩捷拥有完整的研发、生产、销售体系，主营产品有较强的市场竞争力，且具有较强的盈利能力。

根据上市公司2016年经审计的财务数据及《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2017]001908号），本次交易完成后，上市公司2016年末的总资产为348,847.03万元、净资产为293,902.39万元，分别较交易前增长84.58%、86.90%；2017年6月末总资产为383,138.60万元，净资产为317,499.72 万元，分别较交易前增长104.29%、106.24%%；2016年归属于上市公司股东的净利润为36,502.40万元，较交易前增长120.70%；2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润为28,009.91万元，较交易前增长328.02%。因此，本次交易完成后，公司的总资产、净资产和净利润将得到明显提升。

同时，根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》及《盈利预测补偿协议》，标的公司2017-2019年的承诺净利润将分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元，若前述利润顺利实现，将进一步增强上市公司的盈利能力。

综上，本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强抗风险能力。

（三）借助资本平台，将公司打造成为世界领先的锂离子电池隔离膜供应商

经过多年发展，上海恩捷已与知名电池厂商如CATL、LG Chem、比亚迪、国轩高科等建立了稳定的合作关系并形成批量供货，同时成为三星SDI在中国唯一认证供应商，销售收入延续了良好的发展势头，目前产能不能满足客户需求。为满足客户生产需要，标的公司在珠海拟建设年产10亿平方米12条锂离子电池隔离膜生产线（含募投项目的5条生产线），即珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目。项目建设完成后，标的公司年产能将达到13.2亿平方米，将成为世界第一大锂离子电池隔离膜供应商。

本次交易完成后，上海恩捷将借助上市公司的融资平台，进一步加大研发和产能投入，不断提升公司的市场竞争力，将公司打造成为世界领先的锂离子电池隔离膜供应商。

三、本次发行股份购买资产的具体方案

（一）交易对方、标的资产、对价支付方式

创新股份拟通过向上海恩捷全体股东发行股份的方式购买上海恩捷100%的股权。

（二）标的资产的交易价格及定价依据

本次交易的标的资产为上海恩捷100%股权。中企华对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至评估基准日，上海恩捷股东权益的账面价值（合并口径）为136,648.40万元，上海恩捷100%股权评估值为550,095.24万元，评估增值率302.56%。

评估基准日后，即2017年3月16日Tan Kim Chwee认缴的标的公司378.62万股注册资本的出资款（实际支付5,457,994美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及Alex Cheng认缴的标的公司121.68万股注册资本的出资款（实际支付1,769,970美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算，为1,218.80万元）缴付到位，合计4,977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。

综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，标的资产作价为555,000万元。

（三）发行股份价格及对价情况

1、种类及面值

本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为上海恩捷全体股东，具体见“第三节 本次交易对方基本情况”。

4、发行价格

（1）发行股份的定价基准日

本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会第二次会议决议公告日。

（2）发行股份的定价依据和发行价格

本次发行股票价格按照市场参考价确定，市场参考价的选择依据为创新股份第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即51.56元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，并向上取整，则：（1）派息：P1=P0-D；（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；（4）假设前述三项同时进行：P0＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017年6月9日，该次限制性股票授予登记完成，上市公司总股本由133,880,000股增至136,450,000股。

2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案，以公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东每10股派7.358739元人民币现金（含税）。2017年6月19日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为50.83元/股。

5、股票发行数量

本次向交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向交易对方发行股份数量＝标的资产收购价格÷本次发行股份价格，计算结果不足一股的，由交易对方无偿赠与创新股份。交易对方按照各自持有的、拟用于认购创新股份本次发行股份的标的资产价值确定各自应认购的股份数量。创新股份拟向交易对方发行合计109,187,476股股份，具体情况如下：

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上述最终股份发行数量需经中国证监会核准。

6、上市地点

本次交易之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所中小板。

（四）所发行股份的锁定期安排

详见本重组报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》的主要内容/（三）发行股份购买资产的锁定期安排”。具体锁定说明如下：

根据《重组管理办法》第四十六条 “特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

“（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

针对《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项，假设中国证监会及深圳交易所认定的交易对方持续拥有标的公司权益的时间是自取得标的公司权益股份的工商登记日至本次交易取得的上市公司股份登记至其名下之日的期间计算，同时假设本次交易在2017年11月交割完毕，那么交易对方取得的上市公司股票的锁定情况如下：

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四、配套募集资金的具体方案

本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。

本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

本次配套募集资金将用于以下用途：

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本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。

五、业绩承诺及补偿安排

根据各方签署的《盈利预测补偿协议》，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。

上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响）。

若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》的约定补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。具体补偿办法见重组报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。

（一）业绩承诺的合理性说明

1、业绩承诺与评估预测差异及可实现性

（1）业绩承诺与收益法估值中的净利润基本一致

本次承诺业绩是依据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》中收益法预测的净利润，经交易各方协商，以亿元为单位向上取两位小数确定。

标的公司收益法下预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下：

单位：万元

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实际业绩承诺数略高于收益法估值中的预测净利润，未导致交易对方少承担相应义务，具有合理性。

（2）业绩承诺的合理性及可实现性

①2017年业绩承诺的可实现性

2017年1-7月，上海恩捷实现净利润25,700.43万元，已完成全年业绩承诺的67.99%，具体情况如下：

单位：万元

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上海恩捷在手订单充足。截至本报告书摘要出具日，上海恩捷已与天津力神、合肥国轩高科、比亚迪、三星SDI、天津捷威和华明电池（深圳）等客户签订了框架协议，协议中明确了每年预计的订货量。根据客户的预计订货量，预计2017年8-12月的订单数量为15,048万平方米，高于上海恩捷2017年1月-7月的订单数量12,689.81万平方米。

2017年1月-7月上海恩捷各月的订单情况如下：

单位：万平方米

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截至本报告书摘要出具日，上海恩捷的生产线运行良好，珠海项目实际进展情况早于预期，其中有2条生产线将分别在2017年10月底及11月底投入生产，可以满足订单生产需要。

综上所述，经核查，独立财务顾问及评估师认为，根据标的公司2017年1-7月业绩情况、目前可获得订单情况及生产线运行情况，预计完成全年业绩承诺3.78亿元不存在重大不确定性。因此，2017年的业绩承诺可以实现。

②历史对赌协议业绩承诺完成情况

Paul Xiaoming Lee、李晓华对先进制造基金承诺的标的公司的业绩情况及实际完成情况如下：

单位：万元

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2016年标的公司实现净利润为19,963.20万元，未达到业绩承诺20,000万元，未达金额为36.80万元，主要是受2016年底出台的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》和部分产品研发投入等因素影响所致。

2016年7月，先进制造基金与上海恩捷、Paul Xiaoming Lee和李晓华签署了《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司之增资协议》，与Paul Xiaoming Lee、李晓华签署了补充《股东协议》，约定了2016-2018年上海恩捷分别完成净利润20,000万元、24,000万元和28,800万元，若三年实际实现的净利润总额低于上述净利润总和，则Paul Xiaoming Lee和李晓华向先进制造基金进行现金赔偿。同时根据该等协议的对赌条款的终止条款，在标的公司进入重大资产重组程序时，与相关监管规定或监管要求相冲突时，按照相关规定执行，当中止审核或未获得审核通过或核准，前述对赌条款应当再次生效。标的公司自2017年2月5日起进入重大资产重组程序，Paul Xiaoming Lee、李晓华与先进制造基金的对赌义务已终止，因此上海恩捷历史业绩承诺完成情况不会对本次交易产生实质性影响。

（3）行业竞争情况

从全球来看，美国、日本和韩国的少数厂商如美国Celgard、日本旭化成、东丽化学、韩国SK、日本宇部等，由于进入行业的时间较早，凭借其领先的生产技术和相应的规模化生产掌握了行业内超过半数的市场份额。

近些年来，随着国内厂商加大了对锂电池隔膜行业的投入和研发生产，以及国产化隔膜技术的不断突破和成熟、产能不断增加，国内厂商的市场份额稳步上升。在国家政策的扶持力度进一步加大的情况下，国内外厂商之间的差距正在逐步缩小，并逐渐突破行业内的技术垄断。根据GGII的统计数据，截至2015年，我国国产锂电池隔膜的产值规模达到21.3亿元，同比增长37.4%，近5年的年复合增长率为38.36%；我国国产锂电池隔膜的销量达到6.28亿平方米，同比增长49.5%，近5年的销量复合增长率为62.75%。因此，我国的锂电池隔膜行业正处于高速发展期。

与其他国内锂电池隔膜厂商相比，标的公司为国内最大的湿法锂离子隔膜供应商，并具有以下竞争优势，使其保持行业领先地位。

①技术领先。经过多年的研发投入和技术积累，标的公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力，产品具有优异的透气性、高孔隙率、热收缩性能、较低闭合温度和较高的熔断温度，有效改善了电池的倍率、循环性、充放电性能、高温安全性和完整性，保证了电池的安全性能。部分产品在孔隙率、拉伸强度、热收缩、闭孔温度等参数上已达到国际水平，逐步替代进口中高端产品。

②大规模稳定的生产能力。标的公司主要客户包括LG Chem、CATL、比亚迪、国轩高科和三星SDI等主要的锂电池厂商，对供应商的大规模生产能力和稳定的供货能力要求极高。下游电池厂商均加大投入扩大锂电池生产规模，如CATL预计到2020年锂电池隔膜其自身需求约10亿平方米/年，仅选择少量的隔膜供应商，对于隔膜厂商提出了更高要求。标的公司上海厂区已经投产6条基膜生产线，随着珠海厂区12条生产线的建设完工及陆续投产使用，标的公司产能约为年产13.2亿平方米，将成为世界领先锂离子隔膜供应商，具备大规模稳定的生产和供货能力。

③行业壁垒较高，有效新增产能释放较慢。锂电隔膜行业属于资金和技术密集型产业，涉及多个学科领域，具有很高的行业壁垒。主要表现在：1）技术壁垒。在设备方面：基膜生产线较为复杂，核心设备包括投料和配料设备、挤出混合设备、流延设备、拉伸设备、分切设备、涂布设备及检测设备等，隔膜生产商需要向各个设备生产厂家定制化采购。另外，设备的生产周期和调试安装周期均较长；在产品研发和工艺技术方面：锂电池行业发展日新月异，对于隔膜产品的技术性能各项指标均提出了更高的要求，需要通过不断的研发投入获得更高性能的复合隔膜，优良的配方设计需要不断研发认证，短期内难以被超越。2）资金壁垒。新建或更新基膜生产线时，投入资金较大。生产线建设完成后，需要通过不断的设备调、研发投入、产品认证等。因此，资金实力的雄厚决定了企业的起点，产品质量以及日后市场地位。3）客户壁垒。隔膜作为锂电池的关键材料，直接关系到锂电池的安全性、稳定性、生产成本等，影响锂电池等的品质。因此，下游电池厂商对隔膜供应商的选择非常慎重，执行严格的评估与准入制度，要求隔膜品质有保障且稳定供应。一般对于一款产品认证周期为3-6个月，知名电池厂商如三星SDI认证周期更长。上海恩捷用时两年进入三星SDI供应链，期间经历三星SDI多次调研、技术考察和产线认证。隔膜厂商一旦进入大型电池厂商供应商目录，一般不会随意变更，客户关系稳定。

本次交易完成后，随着珠海12条生产线的建设完工及陆续投产使用，上海恩捷将成为世界领先锂离子隔膜供应商，其大规模生产能力、批量供货能力、行业地位得到进一步提升。

综上所述，评估师及标的公司结合行业发展情况、标的公司的经营情况、行业地位及未来业务发展规划对未来业绩进行了合理预测，本次的业绩承诺是依据评估机构出具的《评估报告》中收益法预测的净利润确定，具有合理性。预计未来完成业绩承诺不存在重大不确定性。

2、利润承诺指标中扣除与剔除项目的原因及合法合规性

根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海恩捷的利润承诺指标为扣除非经常性损益后的净利润，且剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的相关成本费用及配套募集资金项目对净利润的影响。

对于利润承诺指标中扣除与剔除的原因如下：

（1）剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用的原因

① 上海恩捷2017年度实施股权激励对标的公司净利润的影响

2017年3月6日，上海恩捷召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于确认股权激励方案及股权激励对象名单的议案》。2017年4月14日，上海恩捷召开2016年年度股东大会，对上述股权激励方案及股权激励对象名单进行了确认。上海恩捷的40名职工将以5.5元/股的价格间接认购上海恩捷的股本1,002.00万股，剩余珠海恒捷持有的上海恩捷590.95万股由李晓华间接持有。因此，本次确认的股份支付数量为1,002.00万股。本次股权激励方案，股东与被激励对象签订合同条款约定服务期限以及退出机制，且约定自劳动合同生效之日起5年（至2021年12月31日）内不得单方面提出辞职或以其他方式离开上海恩捷或将已有技术及新创技术为任何第三方使用，否则本人将无权享受在珠海恒捷获得的合伙人权益。该条款是对于职工未来的服务所支付的对价，因此，上海恩捷应在约定的期限内对股份支付分期摊销，摊销的期限可为2017年4月至2021年12月，共计57个月内摊销。

参照本次交易价格55.5亿元，即14.26元/股作为股份支付的公允价值，在不考虑离职率的情况下，上海恩捷预计未来各年确认的股份支付金额并计入当期损益的金额如下：

单位：万元

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根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的规定，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。本次股权激励由于分期摊销，并非基于核心管理和技术员工过去提供服务而进行股份支付，而是对于员工未来服务的支付对价，具有一定的持续性，并非偶然发生事项，因此，不符合非经常性损益的定义，应计入上海恩捷的经常性损益。

② 该次股权激励在业绩承诺中予以剔除的原因

本次交易，该股权激励在业绩承诺中予以剔除，主要有两个方面的原因：第一，在业绩承诺中剔除该股权激励费用不影响公司整体估值；第二，剔除后，业绩承诺更有利于保护上市公司利益。

A、是否剔除股权激励费用不影响公司整体估值

本次交易中，评估师选取收益法的评估值作为评估结果，而收益法是以标的公司未来现金流的折现得出。因此本次股份支付的会计处理，不会对现金流产生影响，因此剔除与否不会影响本次交易的评估值。剔除股权激励费用和不剔除股权激励费用的估值比较如下：

单位：万元

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由上表可见，股权激励费用作为经常性损益，是需要减少当年的经常性损益。不剔除计入经常性损益的股权激励费用后，标的公司只需要承诺扣除非经常性损益后的净利润分别为36,621.96万元、53,929.29万元和74,729.29万元，在其他条件不变的情况下即可达到550,095.24万元的估值。

B、剔除股权激励费用更有利于保证上市公司利益

两种业绩承诺方式方式如下：

单位：万元

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方案一，在评估预测是未考虑股份支付，而在未来实际计算净利润是剔除股权激励影响，2017年-2019年需要分别实现37,800.00万元、55,500.00万元和76,300.00万元。

方案二，在评估预测中考虑股份支付，而在未来实际计算净利润时不剔除股权激励，即按照扣除非经常性损益后的净利润作为业绩承诺，2017-2019年需要承诺业绩应当为36,621.96万元、53,929.29万元和74,729.29万元。

由于被激励对象离职等原因，导致股权激励所计算的管理费用存在一定的不确定性，而假设存在部分激励对象离职的情况，那么未来实际发生的股份支付金额下降。在该种情形下，由于方案一已经将股份支付金额剔除，因此业绩承诺金额不受影响；而在方案二下，标的公司由于管理费用中的股份支付金额下降，对应的营业利润亦可同等金额下降。

所以本次交易按照剔除股权激励费用后的金额作为业绩承诺金额，有利于减少因为激励对象变动而导致的实际业绩承诺金额下降的影响，有利于保护上市公司利益。

综上，本次交易按照剔除股权激励费用后的金额作为业绩承诺金额，有利于减少因为激励对象变动而导致的实际业绩承诺金额下降的影响，有利于保护上市公司利益，即评估师在评估预测时不考虑股份支付的影响，而是在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定做剔除计算。

（2）剔除配套募集资金项目对净利润的影响的原因

本次交易拟募集配套资金的金额为80,000万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后）的100%。募集金额中，不超过76,500万元用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线项目（该项目系珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目的一部分），不超过3,500万元用于支付本次交易的中介机构费用。募投项目的实施主体珠海恩捷系上海恩捷的子公司。

募集配套资金项目发展前景较好，根据标的公司的测算，该项目建设完成后，预计年产值可达12亿元，对净利润的贡献不低于3.5亿元。若不将该项目产生的收益在业绩考核时进行扣除计算，将可能导致交易对方少担业绩补偿义务的情形。鉴于该项目单独实施，且能够单独核算，为维护上市利益，经交易各方协商，在未来承诺净利润中将该募投项目产生的收益剔除计算。

（3）承诺净利润剔除上述因素的影响的合法合规性

根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”同时，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？”的相关规定，前述净利润数应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

本次业绩承诺基于标的公司现金流角度及募投项目是否能够单独核算等方面进行考虑，在未来计算实际净利润数时将上述因素进行剔除计算，与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定一致，不存在避免承担或少承担补偿义务的情形，具有合理性。

（二）业绩补偿承诺的履约能力

1、无兑付问题的股份对价所占比例较高

根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩补偿的义务人为上海恩捷全体股东，其中先进制造基金持有上海恩捷4.0928%的股权对应的补偿义务由Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及Yan Ma承担，除此之外，其他交易对方按各自持有上海恩捷的持股比例承担。

（1）Paul Xiaoming Lee等标的公司实际控制人本次交易取得上市公司股份锁定36个月（合计61.20%股份对价比例），不存在不能兑付问题

根据《发行股份购买资产协议》中关于交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定安排，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma及珠海恒捷合计61.20%股权的对价股份在本次交易完成后36个月内不得对外转让，直至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让，因此该类交易对方不存在业绩补偿不能兑付的问题。

（2）先进制造基金持有上海恩捷4.0928%的股权对应的补偿义务由Paul Xiaoming Lee等承担，可以存量股补偿，不存在不能兑付问题

根据《盈利预测补偿协议》，对于先进制造基金持有上海恩捷4.0928%的股权对应的补偿义务，对应股数为446.88万股，由Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma承担。因Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma系创新股份的实际控制人李晓明家族成员，本次交易前，前述五人直接持有（不含王毓华和李晓华通过合益投资间接持有）的上市公司股数为2,755.65万元，高于本次补偿义务对应的股份总数。若本次换取的新股不能完全补偿，前述五人可以所持有的上市公司存量股予以补偿。

（3）其他交易对方承诺其各自持有上海恩捷股权的对价股份中至少有25%在本次交易完成后36个月内不得对外转让，该部分对应补偿义务不存在不能兑付的问题

根据《发行股份购买资产协议》，除上述交易对方之外的其他交易对方承诺其各自持有上海恩捷股权的对价股份中至少有25%在本次交易完成后36个月内不得对外转让，直至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。

综上，本次交易中，不存在业绩补偿兑付问题的股份对价所占比例合计至少为73.96%，所占比例较高。

2、经测算业绩补偿不能兑付的可能性较小

针对该类交易对方的股份锁定安排，以下结合标的公司的经营情况分析其是否具有履行保障能力。

2017年1-7月，上海恩捷实现净利润25,700.43万元，已完成全年业绩承诺的67.99%。上海恩捷在手订单充足，截至本报告书摘要出具日，上海恩捷已与天津力神、合肥国轩高科、比亚迪、三星SDI、天津捷威和华明电池（深圳）等客户签订了框架协议，协议中明确了每年预计的订货量。根据客户的预计订货量，预计2017年8-12月的订单数量为15,048万平方米，高于上海恩捷2017年1月-7月的订单数量12,689.81万平方米。同时，截至本报告书摘要出具日，上海恩捷的生产线运行良好，珠海项目实际进展情况早于预期，其中有2条生产线将分别在2017年10月底及11月底投入生产，可以满足订单生产需要。因此，2017年的业绩承诺可以实现。

假设2017年全年实现净利润4.50亿元，并按照较差利润预测2018-2019年的利润，假若2018年仅完成预测利润的75%，2019年仅完成预测净利润的60%，那么各交易对方总共需补偿股份数占取得上市公司股份数量的21.93%，25%的股份锁定至补偿义务完成后解除锁定，能够覆盖可能需要补偿的部分，存在不能履约的可能性较小。

具体如下：

单位：亿元

■

为避免上海恩捷中小股东届时持有的股份补偿不足以补偿的问题，交易各方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定，除Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma和珠海恒捷以外，其他补偿义务人当期应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，差额部分由其他补偿义务人各方选择二级市场购买股票补偿或以现金补偿。

综上，本次交易存在业绩补偿不能兑付的可能性较小，相关履约风险较小。业绩补偿的风险已在报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）业绩补偿的风险”予以提示。

（三）先进制造基金业绩补偿方式的设置原因、必要性以及合理性

先进制造基金参与上海恩捷两次增资，具体情况为：（1）2016年6月21日，上海恩捷股东大会审议通过关于先进制造基金增资的议案，由先进制造基金货币出资15,789.47万元认购1,592.96万股股份（占上海恩捷目前总股本的4.0928%）。2016年7月5日，先进制造基金与上海恩捷、Paul Xiaoming Lee、李晓华签署了《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司之增资协议》，约定如上海恩捷未来通过借壳上市或重组方式实现上市，涉及到标的公司股东对上市公司的业绩承诺及补偿安排均由重组前标的公司不包含先进制造基金在内的其他全体股东承担。为快速推进本次交易并保护上市公司利益，上海恩捷的实际控制人Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及Yan Ma自愿以连带责任方式共同承担该等股份对应的补偿义务。（2）2016年10月27日，上海恩捷股东大会审议通过《关于公司增资的议案》，其中先进制造基金出资4,074.97万元认购411.11万股股份（占上海恩捷目前总股本的1.0563%）。在相关的增资协议及补充协议中各方未约定该次增资在未来重组时可能涉及的业绩补偿的具体承担方式，因此先进制造基金该次增资取得的上海恩捷的股份对应的补偿义务应由其自行承担。

Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及Yan Ma系创新股份的实际控制人李晓明家族成员，直接及间接持有创新股份63,637,651股股份，若未来触发业绩补偿义务且本次获得的新股不足以补偿时，上述人员将动用老股进行补偿，因此不存在业绩补偿履约能力问题。

经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，鉴于先进制造基金在对上海恩捷第一次增资时的相关协议约定，其在上海恩捷未来进行重大资产重组时不承担相关业绩对赌责任，为快速推进本次交易及维护上市公司利益，上海恩捷实际控制人Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma自愿以连带责任方式共同承担先进制造基金持有上海恩捷4.0928%股权对应的业绩补偿义务。若发生业绩补偿情形，上海恩捷实际控制人可通过老股进行补偿，具有完成业绩补偿承诺的履约能力，不存在履约风险。

（四）承诺期补偿金额及补偿方式

1、各期应补偿的金额及对应的补偿方式

根据《盈利预测补偿协议》，各方一致同意，先进制造基金在本次购买资产之前持有的部分上海恩捷的股权比例，即占比为4.0928%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及Yan Ma以连带责任方式共同承担；先进制造基金在本次购买资产之前所持有的剩余部分上海恩捷股权，即占比为1.0563%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由其自行承担。除上述情形之外，上海恩捷其他股东就本协议项下的盈利预测补偿责任对上市公司承担按份责任。

具体补偿的计算公式如下：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润数之和×本次购买资产的总对价－累积已补偿金额

在运用上述公式时，应遵循以下原则：

（1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。

（2）如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

假设本次交易在2017年实施完毕，标的公司2017年净利润为4.50亿元，2018年仅完成预测净利润的75%、2019年仅完成仅完成预测净利润的60%，以Paul Xiaoming Lee为例，各年度应补偿的金额及股份数如下：

■

注：上表仅列示Paul Xiaoming Lee自身对价部分的股份补偿数量，未考虑与其家族成员共同承担的先进制造基金的部分股份补偿数量。

上市公司应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后10个工作日内按照《盈利预测补偿协议》规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿股份的事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的15个工作日内与上市公司共同到中登公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。自应补偿股份数确定之日至注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，按照其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

2、保证业绩补偿义务履行采取的保障措施

为保证业绩对赌义务的履行，上市公司结合证监会的相关规定和标的公司经营情况，经与交易对方协商，确定Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma及珠海恒捷承诺取得的上市公司对价股份在本次交易完成后36个月内不得对外转让，直至业绩补偿义务完成后方可解锁。其他交易对方承诺其取得的上市公司对价股份中的25%的股份在本次交易完成后36个月内不得对外转让，直至业绩补偿义务完成后方可解锁。

同时，根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，除Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma和珠海恒捷以外，其他补偿义务人当期应补偿股份数量大于各方届时持有的股份数量时，差额部分由其他补偿义务人各方选择以现金或从二级市场购买的上市公司股份进行补偿。

经核查，独立财务顾问认为：根据标的公司所处行业的发展情况，以及标的公司经营情况及市场地位，预计未来不能完成业绩承诺的可能性较小。即便按照标的公司较差的经营情况进行估算，即2018年及2019年仅完成承诺净利润的75%及60%，那么交易对方相关锁定的股份也能够满足补偿要求，因此，本次交易的相关利润补偿方案及保障措施具有可行性。

（五）承诺期后保持持续经营能力的措施

1、业绩承诺期限完成后，保持标的公司持续经营能力和独立经营能力的措施

首先，标的公司为目前国内最大的湿法锂电池隔膜供应商，其技术水平及产品质量均处于国内领先水平，本次交易完成后，随着募投项目的实施，标的公司将成为世界第一大锂电池隔膜供应商，其持续经营能力不会因业绩承诺期完成而受到影响。

其次，为实施本次整合，在交易之前，标的公司对核心员工实施了股权激励，约定员工至少为标的公司服务五年，使得员工能够共同分享企业成长的价值，同时也使公司的利益与员工的利益深度捆绑。本次交易完成后，标的公司将继续加大核心技术人才引进和培养工作，上市公司也会择机实施股权激励及员工持股计划，进一步保持标的公司核心员工的稳定，继续保持标的公司行业领先的技术水平。

最后，为尽可能的维护上市公司的利益，上市公司实际控制人李晓明家族出具了避免了同业竞争的承诺及保持上市公司独立性的承诺。同时，在《发行股份购买资产协议》中对标的公司核心管理层Paul Xiaoming Lee、李晓华、Alex Cheng等设置了竞业禁止条款，约定在本次交易完成后，上述人员至少在标的公司任职3年且离职后2年不得从事与标的公司相同或者相类似业务。

综上所述，独立财务顾问及法律顾问认为：业绩承诺期限完成后，标的公司持续经营能力不会受到重大影响，公司采取的相关措施能够保障标的公司的独立经营能力。

2、业绩承诺期限完成后，标的公司存在的主要经营风险

业绩承诺期限完成后，标的公司存在的主要经营风险主要为该行业面临的普遍风险及标的公司自身经营过程中可能面临的特有风险，包括但不限于行业风险中的行业波动风险、产业政策风险和市场竞争风险，业务经营风险中的客户集中度较高的风险、主要原材料价格波动的风险和技术进步和产品替代风险，其他类别风险中的环保风险、汇率波动的风险、税收优惠风险等。上述相关风险，公司已在本报告书“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的风险”中进行了充分披露。

经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺期限完成后，标的公司存在的主要经营风险主要为该行业面临的普遍风险及标的公司自身经营过程中可能面临的特有风险，相关风险已在重组报告书做了充分披露。

六、本次交易构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、交易金额与上市公司经审计财务数据比较如下：

■

本次交易标的公司的交易金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产总额的比例达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易

截至本报告书摘要签署日，李晓明家族直接及间接控制上海恩捷61.20%，为上海恩捷的实际控制人；同时，李晓明家族直接及间接控制创新股份47.26%的股权，为创新股份的实际控制人。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司控股股东之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为李晓明家族，本次重大资产重组不构成借壳上市。

九、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、本次交易对方中机构股东华辰投资、先进制造基金、珠海恒捷已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。

2、2017年5月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

3、2017年5月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。

4、2017年6月12日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，通过本次交易相关决议且批准并豁免李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持创新股份的股份。

（二）尚需履行的程序

1、中国证监会核准本次交易。

第四节 备查文件查阅方式

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）云南创新新材料股份有限公司

地址：云南省玉溪市高新区抚仙路125号

电话：0877－8888661

传真：0877－8888677

联系人：熊炜、禹雪

（二）招商证券股份有限公司

地 址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45层

电 话：0755－82943666

传 真：0755－82944669

联系人：张俊果、金蕊、张翰、刘栋、李玥瑶

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：ttp://www.cninfo.com.cn或者证券时报、中国证券报、证券日报和深交所网站：http://www.szse.cn上查阅《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文。

云南创新新材料股份有限公司

2017年8月21日