浙江金洲管道科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-077

浙江金洲管道科技股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2017年8月22日上午10:00在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年8月18日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事5人，实到5人，其中董事顾苏民、独立董事李怀奇2人以通讯方式参加。

本次会议由董事长沈淦荣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以投票表决方式，通过了如下决议：

1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

(1)、审议《关于选举孙进峰先生为公司第五届董事会非独立董事》；

同意选举孙进峰先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

(2)、审议《关于选举封堃先生为公司第五届董事会非独立董事》；

同意选举封堃先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

(3)、审议《关于选举蔡超先生为公司第五届董事会非独立董事》。

同意选举蔡超先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

孙进峰先生、封堃先生、蔡超先生任职生效后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

非独立董事候选人简历详见附件1。公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

结合公司实际情况，公司对照《上市公司章程指引》（2016年修订）对《公司章程》部分条款修订，本议案须经公司2017年第二次临时股东大会以特别决议审议批准，并授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。

详见与本决议公告同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

3、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》；

同意于2017年9月8日召开公司2017年第二次临时股东大会，并将上述议案提交该次股东大会审议。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第七次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

特此公告

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2017年8月22日

附件1：非独立董事候选人简历：

（1）孙进峰先生，1986年生，身份证号：210281198604******，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学及约克大学，研究生学历，获得中国注册会计师资格。先后供职于KPMG、九鼎投资和方正集团等机构，现任霍尔果斯万木隆股权投资有限公司执行董事、经理。

孙进峰先生为公司三名实际控制人之一，截至目前，孙进峰先生未直接持有本公司股份；与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系；孙进峰先生持有霍尔果斯万木隆股权投资有限公司15%股权；与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询，孙进峰先生亦不是失信被执行人。

（2）封堃先生，1984年生，身份证号：370303198412******，中国国籍，无其他国家或地区居留权。毕业于中国传媒大学，具备律师执业资格。先后执业于北京观韬律师事务所、北京国枫律师事务所。现任北京星权律师事务所高级合伙人、资本市场业务负责人。

封堃先生为公司三名实际控制人之一，截至目前，封堃先生未直接持有本公司股份；与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系；封堃先生持有霍尔果斯万木隆股权投资有限公司15%股权；与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询，封堃先生亦不是失信被执行人。

（3）蔡超先生，1984年生，身份证号：110105198402******，中国国籍，无其他国家或地区居留权。毕业于中南民族大学，具备律师执业资格，获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾执业于北京国枫律师事务所。

截至目前，蔡超先生未持有本公司股份；与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系；与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询，蔡超先生亦不是失信被执行人。

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-078

浙江金洲管道科技股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2017年8月18日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事及公司董事会秘书（代）沈淦荣先生和证券事务代表。监事会于2016年8月22日上午9:00在公司四楼会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事4人，实际出席会议的监事4人。

本次监事会会议由监事会主席钱银华先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下议案：

审议《关于选举李宇奇先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。

重点提示：本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。

同意提名李宇奇先生为本公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

李宇奇，1991年生，身份证号：230207199101******，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学，经济学学士学位。此前就职于普华永道会计师事务所。

公司声明：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第六次会议决议。

特此公告

浙江金洲管道科技股份有限公司监事会

2017年8月22日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-079

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“金洲管道”或“公司”）第五届董事会第七次会议提请，公司将于2017年09月08日召开2017年第二次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：浙江金洲管道科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会，2017年08月22日公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2017年09月08日下午14：00时。

网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2017年09月08日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年09月07日15：00至2017年09月08日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

6、会议的股权登记日：2017年09月04日

7、会议出席对象

（1）在2017年09月04日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2017年09月04日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：浙江省湖州市吴兴区八里店区府南路388号四楼会议室

二、会议审议事项

（一）、审议《关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

1、审议《关于选举孙进峰先生为公司第五届董事会非独立董事》；

2、审议《关于选举封堃先生为公司第五届董事会非独立董事》；

3、审议《关于选举蔡超先生为公司第五届董事会非独立董事》。

（二）、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

（三）、审议《关于选举李宇奇先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。

上述议案经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，内容详见2017年08月23日登载于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

上述议案（一）将采取累积投票方式选举，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

议案（二）审议《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项的，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记方法

（一）登记时间：2017年09月06日 9:30-11:30、13:00-16:30。

（二）登记地点：浙江省湖州市吴兴区八里店区府南路388号浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代 理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

五、参加与网络投票的具体操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：叶莉

联系部门：浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

联系电话：0572－2061996、0572-2065280

联系传真：0572－2065280

联系地址：浙江省湖州市吴兴区八里店区府南路388号

邮编：313000

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议

2、其他备查文件

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2017年08月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362443 投票简称：“金洲投票”

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如表一提案 1.00，应选人数为 3 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年09月08日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年09月07日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年09月08日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二（1）：授权委托书（格式）

浙江金洲管道科技股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江金洲管道科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

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（说明：（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票））

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二（2）：

浙江金洲管道科技股份有限公司

股东登记表

截止2017年09月04日下午深圳证券交易所收市后，本公司（或本人）持有“金洲管道”（股票代码：002443）股票 股，现登记参加浙江金洲管道科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

单位名称（或姓名）：

联系电话：

身份证号码：

股东账户号：

持有股数：

日期：2017年 月 日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2017-080

浙江金洲管道科技股份有限公司

公司章程修正案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经浙江金洲管道科技股份有限公司2017年8月22日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，相关条款修订前后的内容如下：

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除上述修改外，《浙江金洲管道科技股份有限公司公司章程》中其他内容保持不变。

本事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理章程修改、工商变更等相关手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商相关登记和备案手续等。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2017年8月22日