新疆天富能源股份有限公司

（上接94版）

重要内容提示：

●交易内容：新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）通过投标竞价的方式中标我公司石河子市汽改水蓝天工程设备项目设备和材料的采购，并签订相关合同，合同金额为4,738,470.00元。

●天富信息为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司，本次交易构成关联交易。

●公司第五届董事会第三十六次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。

●本次交易未构成重大资产重组。

●截至公告披露日，过去12个月内公司与天富信息发生关联交易金额为5,509.36万元。

●本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

天富信息通过投标竞价的方式中标公司“石河子市汽改水蓝天工程设备项目”（以下简称“汽改水项目”），中标内容汽改水项目的设备和材料的采购，具体为采购配电柜、变频器、自控监控设备，中标金额为4,738,470.00元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

2017年8月23日，公司第五届董事会第三十六次会议以6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天富信息的关联交易未存在达到 3,000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方介绍

关联人基本情况

新疆天富信息科技有限责任公司

注册地址：新疆石河子市北四路6小区56号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李泽贵

注册资本：5,000 万元

主营业务范围：网络系统集成、计算机软件、电力建设项目、电力工程、通信工程的开发；高新技术的引进、开发、推广。办公设备、计算机软硬件、通信设备、电子设备的销售。网络服务；有线电视维护。热控设备、计算机工业控制系统销售及其集成，安装调试。广告设计、制作、代理和发布。

截至2017年7月31日，天富信息总资产85,981,464.68 元，净资产43,201,944.39元 ，总收入37,591,486.47元，净利润5,890,449.12元（以上均为合并数，未经审计）。

本次关联交易的关联方天富信息为公司控股股东天富集团的全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

1、本次关联交易标的为公司汽改水项目的设备和材料的采购，具体为采购配电柜、变频器、自控监控设备，中标金额为4,738,470.00元。

2、关联交易价格的确定

本次交易标的均由我方委托新疆新建国际招标有限责任公司组织公开招标，天富信息参与了招标竞价，并收到了中标通知书，关联交易价格通过招标竞价的方式产生，中标金额为4,738,470.00元。

四、关联交易对上市公司的影响

本次天富信息中标公司汽改水项目的设备和材料的采购，为公司2017年计划内建设所必需的项目，为公司正常生产经营的需要；此次关联交易定价是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2017年8月23日，公司第五届董事会第三十六次会议以 6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

2、独立董事事前认可的书面意见

作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十六次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息化项目并签订相关合同的议案》。

上述关联交易中的关联方新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）的全资子公司；关联标的为公司石河子市汽改水蓝天工程设备项目设备和材料的采购，中标金额为4,738,470.00元人民币。上述项目的价格通过招标竞价确定，公平合理。

综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价、评估或参考市场价格确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

3、独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第三十六次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独立意见如下：

本次关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司石河子市汽改水蓝天工程设备项目设备和材料的采购，为公司正常生产经营所必需的；交易定价结算办法是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

综上，我们同意公司第五届董事会第三十六次会议审议的上述事项。

六、附件

1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议》；

2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十六次会议决议》；

3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十六次会议独立董事意见》。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2017年8月23日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临089

新疆天富能源股份有限公司

关于变更保荐机构后重新签订

募集资金专户存储三方监管协议的

公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ www.sse.com.cn）网站上披露了《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2017-临080），就国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”）承接本公司2013年非公开发行股票持续督导工作做了说明。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司募集资金管理制度等的规定，公司与保荐机构国开证券、2013年非公开发行股票募集资金存储金融机构国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国银行股份有限公司石河子市分行（以下合称“募集资金存放行”）分别重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

1、公司已在国家开发银行新疆维吾尔自治区分行开设募集资金专项账户，账号为65101560063856330000，截止2017年8月11日，该专项账户余额为50.09元；已在中国银行股份有限公司石河子市分行开设募集资金专项账户，账号为107034804991，截止2017年8月11日，该专项账户余额为5,514,612.56元。以上两专项账户（以下简称“专户”）仅用于公司“2×300MW热电联产扩建工程”项目的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司和募集资金存放行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、国开证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国开证券应当依据《上海证券交易所募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金存放行应当配合国开证券的调查与查询。国开证券至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

4、公司授权国开证券指定的保荐代表人胡敏、廖邦政可以随时到募集资金存放行查询、复印公司专户的资料；募集资金存放行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。保荐代表人向募集资金存放行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国开证券指定的其他工作人员向募集资金存放行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、募集资金存放行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送国开证券。募集资金存放行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司一次或12个月以内累计从国家开发银行新疆维吾尔自治区分行专项账户中支取的金额超过50元的，国家开发银行新疆维吾尔自治区分行应及时以传真方式通知国开证券，同时提供该专项账户的支出清单。

7、公司一次或12个月以内累计从中国银行股份有限公司石河子市分行专项账户中支取的金额超过5,514,612元的，中国银行股份有限公司石河子市分行应及时以传真方式通知国开证券，同时提供该专项账户的支出清单。

8、国开证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国开证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放行，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

10、如果募集资金存放行连续三次未及时向国开证券出具对账单或向国开证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国开证券调查专户情形的，公司有权或者国开证券有权要求公司单方面解除本协议并注销募集资金专户。

11、如公司由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，公司、募集资金存放行、国开证券三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

12、本协议自公司、募集资金存放行、国开证券三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且国开证券持续督导期结束之日止失效。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2017年8月23日

证券代码：600509 证券简称：天富能源公告编号：2017-临090

新疆天富能源股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将截至2017年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1265号《关于核准新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股25,000万股，发行价格为7.55元/股，募集资金总额为1,887,500,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为1,828,315,539.41元。募集资金已于2013年3月13日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字（2013）第110423号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二) 募集资金使用情况及结余情况

截至2017年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

■

(三) 募集资金补充流动资金情况

1、 2013年5月31日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过8亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次公司实际使用募集资金共计780,169,341.64元用于暂时补充流动资金，公司已于2014年5月27日将上述资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2、 2014年5月29日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用募集资金中的部分闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过6亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次公司实际使用募集资金共计6亿元用于暂时补充流动资金，截至2015年5月27日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金6亿元归还至募集资金专用账户。

3、 2015年6月2日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过1.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次公司实际使用募集资金共计1.5亿元用于暂时补充流动资金。截至2016年5月27日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金1.5亿元归还至募集资金专户。

4、 2016年6月3日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过5,000万元，使用期限为经董事会审议通过之日起不超过12个月。本次公司实际使用募集资金共计5,000万元用于暂时补充流动资金。截至2017年5月15日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金5,000万元归还至募集资金专户。

5、 2017年5月22日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过4,000万元，使用期限为经董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年6月30日，公司共计使用募集资金4,000万元用于暂时补充流动资金。

二、 募集资金管理和专户存储情况

(一) 募集资金的管理情况

2013年3月28日，公司与本次发行保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原宏源证券股份有限公司，以下简称“申万宏源”）及中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。公司按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

2013年5月16日，公司召开2012年年度股东大会审议修订了公司《募集资金管理制度》，募集资金管理制度对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了明确的规定。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

金额单位：元

■

注：根据2016年3月7日公司与主承销商国开证券有限责任公司及国家开发银行新疆分行签署《募集资金及偿债保障金监管协议》，在国家开发银行新疆分行开立债券募集资金监管专户及偿债专户，账号：65101560063856330000，该专户与前次股票募集资金专户为同一账号，均由国家开发银行新疆分行监管，截至2017年6月30日股票募集资金监管专户余额0.00元，债券募集资金监管专户及偿债专户余额0.00元，余额部分系存入自有资金扣除账户管理费后的余额和利息。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用募集资金27,079,720.48元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《非公开发行A股股票预案》有关说明，公司2013年度以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金40,888.98万元。该情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字（2013）第112465号”《鉴证报告》进行验证。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年5月22日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过4,000万元，使用期限为经董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年6月30日，公司共计使用募集资金4,000万元用于暂时补充流动资金。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在将募集资金用于其他使用的情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附表：募集资金使用情况对照表

新疆天富能源股份有限公司董事会

2017年8月

附表：

募集资金使用情况对照表

2017年6月30日

单位：人民币元

■

注1：本公司非公开发行股票预案披露，“根据国家电网新疆电力设计院编制的《新疆天富热电股份有限公司“上大压小、节能减排”2×300MW 热电联产工程》可行性研究报告，在设备年利用小时 5,000 小时，按照到厂不含税标准煤价 205.65 元/吨（含运费）的情况下，按不含税售电价格 0.20154 元/度、不含税售热价格 13.29 元/吉焦计算，且假设本次非公开发行募集资金净额 20 亿元（其余通过银行贷款，贷款利率为 7.83%）的前提下，工程投产后，达产期年平均：可向电网供电 29.27 亿度，向热网供热 876.69万吉焦，实现销售收入 70,636 万元，实现利润总额 23,082 万元，财务净现值（I=8%）51330 万元，投资回收期 9.55 年（税后）”。截至2017年6月30日 “2×300Mw 热电联产扩建项目” 已达到预定可使用状态，项目资金投入进度95.2%，尚有部分工程尾款未支付。项目当年向电网供电量17.84亿度，向热网供热327.99万吉焦，实现销售收入42,753.85万元，实现利润总额13,515.23万元，未达到原预计效益。由于受供热市场需求不足的影响，项目当期实际向热网供热量327.99万吉焦致使项目当期未能达到原预计效益

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。