山东新潮能源股份有限公司
关于变更独立财务顾问主办人的公告
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-065
山东新潮能源股份有限公司
关于变更独立财务顾问主办人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，并委派任瑜玮女士、王妍女士为本次重组项目的独立财务顾问主办人。
公司于2017年8月23日收到《新时代证券股份有限公司关于更换山东新潮能源股份有限公司重大资产重组项目独立财务顾问主办人的通知函》，新时代证券原委派的独立财务顾问主办人王妍女士因工作变动原因不再担任公司本次重组的独立财务顾问主办人，因此新时代证券委派宗昊先生接替王妍女士担任公司本次重组项目的独立财务顾问主办人，继续履行独立财务顾问主办人的职责。宗昊先生的简历见附件。
本次更换后，新时代证券委派的公司本次重组项目的独立财务顾问主办人为任瑜玮女士、宗昊先生。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2017年8月24日
附：宗昊先生简历
宗昊先生，工商管理硕士，现任新时代证券股份有限公司投资银行总部高级经理。曾参与的项目有：新大洲A（000571）重大资产出售、长航凤凰（000520）重大资产重组、南通锻压（300280）重大资产重组、新潮能源（600777）重大资产重组等上市公司重大资产重组项目。
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-066
山东新潮能源股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：2,749,259,255股
发行价格：2.97元/股
2、发行对象认购的数量
■
3、发行股票的限售期安排
发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，因新潮能源实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮能源股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮能源股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮能源公司章程的相关规定。
4、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2017年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
5、资产过户情况
2017年7月7日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了鼎亮汇通合伙人变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206308947479B）。本次变更登记完成后，扬帆投资作为新潮能源的全资子公司成为鼎亮汇通的普通合伙人，新潮能源成为鼎亮汇通的有限合伙人。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程
1、前次交易已经履行的程序及获得的批准
2015年6月16日，鼎亮汇通通过美国孙公司MCR（US）与Tall City、Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》，依据合同约定，Tall City、Plymouth同意将其拥有的位于美国德克萨斯州Permian盆地的油田资产出售给鼎亮汇通。
2015年10月19日，美国外国投资委员会批准了上述交易。
2015年10月21日，国家发展和改革委员会向宁波市发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]323号），同意对鼎亮汇通收购美国Tall City 油田和Plymouth油田的项目予以备案。
2015年11月5日，宁波市商务委员会向鼎亮汇通出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201500237号）。
2015年11月23日（美国时间），MCR（US）分别与Tall City、Plymouth签署了《交割确认书》且MCR（US）完成全部款项的支付义务，各方完成油田资产收购的交割工作。标的转让协议及相关交割文件已经全部交付给MCR（US），且该等文件正在德克萨斯州Borden和Howard郡的郡办公室办理登记手续，MCR（US）已取得《购买与销售合同》项下预期的油田资产权利。
2、本次交易已经履行的程序及获得的批准
（1）交易对方履行的决策程序
2015年12月1日，国金聚富召开股东会会议，一致同意参与本次交易；
2015年12月1日，国金阳光执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，中金君合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，东营汇广执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，国华人寿履行内部决议，同意参与本次交易；
2015年12月1日，东珺惠尊执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，中金通合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，东营广泽执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，宁波吉彤召开合伙人会议，一致同意参与本次交易；
2015年12月1日，烟台慧海执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，烟成东创执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，东珺金皓执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
2015年12月1日，上海经鲍召开合伙人会议，一致同意参与本次交易。
（2）交易标的履行的决策程序
2015年12月2日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易相关事项。
2016年5月25日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易方案调整的有关事项。
（3）新潮能源履行的决策程序
2015年12月2日，新潮能源召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
2015年12月2日，新潮能源召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
2016年5月25日，新潮能源召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
2016年5月25日，新潮能源召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
2016年6月15日，新潮能源召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
2016年7月6日，新潮能源召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调减本次交易的募集配套资金等相关议案。
2016年7月6日，新潮能源召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于调减本次交易的募集配套资金等相关议案。
2016年9月22日，新潮能源召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于不调整本次重大资产重组募集配套资金的发行底价的议案》。
2016年12月19日，新潮能源召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了关于向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组申请文件等相关议案。
2017年2月6日，新潮能源召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了关于向中国证监会申请恢复审查新潮能源本次重大资产重组申请文件等相关议案。
2017年5月23日，新潮能源召开第十届董事会第四次会议，审议通过了关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案的议案。
2017年6月9日，新潮能源召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案的议案。
（4）扬帆投资履行的决策程序
2015年12月2日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易的相关议案。
2016年5月25日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易调整的有关事项。
3、中国证监会核准
2017年4月19日，本次交易已获中国证监会并购重组审核委员会2017年第17次会议有条件通过；2017年6月19日，本次交易获得中国证监会《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]956号）的书面核准。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次交易中，新潮能源拟分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮能源审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为16.22元/股、13.82元/股、12.53元/股。
自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。
上述发行价格已经新潮能源股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
鉴于上市公司已于2016年12月14日实施资本公积金转增股本的方案，以实施前总股本1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增2.8股。因此，本次发行股份购买资产的价格调整为2.97元/股，发行股份的数量亦作出相应调整。
4、发行股份购买资产的股份发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示。
按照上述计算方法，本次新潮能源将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行股份总量为2,749,259,255股，具体如下表：
■
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
5、股份的锁定期安排
发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，因新潮能源实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮能源股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮能源股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮能源公司章程的相关规定。
6、募集资金金额及发行费用
本次重组交易，上市公司拟募集配套资金，中国证监会核准批文中也已核准上市公司配套募集资金不超过170,000.00万元。上市公司可在中国证监会核准之日起12个月内，适时启动并完成配套募集资金的发行。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
截至本公告出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
（三）验资和股份登记情况
2017年7月7日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了鼎亮汇通合伙人变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206308947479B）。本次变更登记完成后，扬帆投资作为新潮能源的全资子公司成为鼎亮汇通的普通合伙人，新潮能源成为鼎亮汇通的有限合伙人。
2017年7月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2017）第5514号验资报告，上市公司已收到国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍新增注册资本（股本）合计人民币2,749,259,255元。根据上市公司于2017年8月23日收到的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已于2017年8月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；相关资产已完成过户及交付，上市公司已收到国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍新增注册资本，相关证券发行登记已获受理；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为新潮能源具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐新潮能源本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问意见
法律顾问大成律师认为：
（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产已完成工商变更登记手续，交易对方依法完成了将标的资产交付至新潮能源的义务，上述标的资产过户的行为合法、有效，新潮能源已完成向交易对方发行股份的证券登记手续。
（4）新潮能源已就本次交易实施相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
（5）本次交易尚需实施的后续事项不存在实质性法律障碍，在各方充分履行协议及承诺前提下，相关后续事项不存在实质性法律风险。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行对象和认购数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示。
按照上述计算方法，本次新潮能源将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行股份总量为2,749,259,255股，具体如下表：
■
（二）发行对象情况
1、国金阳光
■
2、中金君合
■
3、东营汇广
■
4、国华人寿
■
5、东珺惠尊
■
6、中金通合
■
7、东营广泽
■
8、宁波吉彤
■
9、烟台慧海
■
10、烟成东创
■
11、东珺金皓
■
12、上海经鲍
■
（三）发行对象之间的关系说明
1、中金通合与中金君合的关联关系
本次发行股份及支付现金的交易对方中金通合和中金君合的普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新（北京）资产管理有限公司。
根据《合伙企业法》的相关规定，执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务。中金通合和中金君合的《合伙协议》均明确约定执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托中金创新为执行事务合伙人，委托中金创新代表其执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。因此，本次交易完成后（考虑配套融资），中金通合和中金君合分别持有上市公司股份2.33%和5.17%应当合并计算，两者合计持有上市公司7.50%的股权。
中金通合与中金君合普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新，中金通合与中金君合之间存在一致行动关系。
2、东珺金皓与东珺惠尊的关联关系
本次发行股份及支付现金的交易对方东珺金皓和东珺惠尊的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司。
根据《合伙企业法》的相关规定，执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务。东珺金皓和东珺惠尊的《合伙协议》均明确约定执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托东珺资管为执行事务合伙人，委托东珺资管代表其执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。因此，本次交易完成后（考虑配套融资），东珺金皓和东珺惠尊分别持有上市公司股份0.19%和3.91%应当合并计算，两者合计持有上市公司4.09%的股权。
东珺金皓与东珺惠尊普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人均为上海珺容资产管理有限公司，东珺金皓与东珺惠尊之间存在一致行动关系。
3、其他各交易对方之间的关联关系
中金君合和上海经鲍的有限合伙人均为渤海信托，根据中金君合、上海经鲍《合伙协议》的规定，普通合伙人为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，因此，中金君合、上海经鲍之间不存在一致行动关系；东营广泽与东营汇广有限合伙人均为中诚信托，根据东营广泽与东营汇广《合伙协议》的规定，执行事务合伙人由普通合伙人担任，有限合伙人不执行合伙事务，因此，东营广泽与东营汇广不存在一致行动关系。
三、本次发行前后前十大股东情况
本次发行前，上市公司股份总数为4,051,236,570股。本次上市公司发行2,749,259,255股用于购买鼎亮汇通的财产份额。本次登记完成后，公司的总股本将从4,051,236,570股增加至6,800,495,825股。发行后的股本结构如下：
■
■
本次发行前后，上市公司实际控制人不会发生变化，均为刘志臣先生。
四、本次发行前后公司股本变动表
本次交易前公司的总股本为4,051,236,570股，本次交易新增2,749,259,255股A股股票（新增A股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
■
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（二）对业务结构的影响
本次交易完成后，公司将取得美国石油工业的核心地带德克萨斯州的油田资产，该油田资产储量丰富，区块连续程度高，区域内基础设施及交通运输配套完善，区域内的油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）公司治理、高管人员结构
本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（四）对关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有公司7.50%的股份、国金阳光将持有公司6.00%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有公司6.68%的股份，将成为公司持股5%以上的股东。因此，本次交易将新增中金君合、中金通合、国金阳光、宁波吉彤成为公司的关联方。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变更，金志昌顺、金志昌盛及实际控制人刘志臣未通过新潮能源以外的主体投资、经营与新潮能源及鼎亮汇通相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：四川省成都市东城根上街95号
电话：028-86692803
传真：028-86690020
项目经办人：王丰、李卓
名称：新时代证券股份有限公司
法定代表人：叶顺德
住所：北京市海淀区三环西路99号院1号楼15层1501
电话：010-83561000
传真：010-83561001
项目经办人：任瑜玮、宗昊
（二）法律顾问
名称：北京大成律师事务所
法定代表人：彭雪峰
联系地址：北京市朝阳区东大桥路侨福芳草地7 层
电话：010-58137799
传真：010-58137788
经办人员：张刚、陈玲玲
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：010-59675588
传真：010-65547190
经办人员：王重娟、郭颖
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
联系地址：上海中山南路100号金外滩国际广场6层
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办人员：李文祥、吴秀玲
（四）验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
联系地址：上海中山南路100号金外滩国际广场6层
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办人员：李文祥、吴秀玲
（五）评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办人员：李业强、陶涛
七、备查文件
1、山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书；
2、国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、北京大成律师事务所出具的关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书；
4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字（2017）第5514号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2017年8月24日
