天夏智慧城市科技股份有限公司
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2017-093
2017年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）公司的报告期内发生的重大事项
报告期内，公司紧紧围绕董事会确定的发展战略、经营目标，努力克服各种不利因素，在市场的激烈竞争中，加大市场开发力度，加强公司体系内企业的资源整合，协同管理，在管理层和全体职工的共同努力下，公司的发展战略继续稳步向前推进。
1、2017年1月6日，公司的全资孙公司TM SMART CITY SDN. BHD.工商注册完成。孙公司TM SMART CITY SDN. BHD.注册完成，首先为公司致力于拓展海外智慧城市业务奠定了基础，同时有利于提升公司品牌影响力。其次能及时跟进行业发展的前沿动态，为公司的战略转型提供支持与服务。再次对于促进公司开展国际化合作搭建了重要平台。
2、2016年11月30日，公司召开的董事会第八届十次会议，审议通过了《关于〈天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》，拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权。以评估值39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心第一次公开挂牌转让的挂牌价格，该次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，以上述评估结果和标的公司净资产为参考，于2016年12月19日召开第八届董事会第十二次会议，将挂牌价格由39,753.08万元调整为3.43亿元，最终以此价格作为标的资产在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的挂牌价格，并公开征集受让方。索芙特集团于第二次挂牌期间提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，为本次交易对方，双方交易价格为挂牌价格底价3.43亿元。本次重大资产经2017年5月16日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产，将有效降低公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。2017年6月6日天吻娇颜完成了工商变更手续，股东由公司变更为索芙特集团。
3、2017年6月5日，公司正在筹划发行股份购买资产事项，该事项构成重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（天夏智慧000662）自2017年6月5日开市时起开始停牌。本次筹划的重大资产重组基本情况如下：
（1）本次重组涉及的标的资产为公司董事兼总裁夏建统实际控制的杭州睿康物联投资有限公司持有的上海睿亚环能物联科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，标的公司的实际控制人为夏建统，本次重组构成关联交易。目前，该交易方案尚未最终确定，公司及有关各方正在积极磋商及论证。
（2）公司拟以发行股份方式购买本次重大资产重组涉及的标的资产，不涉及募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权变更。
（3）公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了关于标的资产收购的意向协议。公司将积极与相关方就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批程序等。
（4）本次重组的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，同时，公司聘请了法律顾问，审计机构，评估机构。目前尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序推进中。
（5）本次交易尚需履行的审批程序：1）本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过；2）本次交易尚需获得深圳证券交易所、中国证监会核准通过；3）其他可能涉及的审批事项。
（6）因为该标的为印度尼西亚上市公司，目前公司或SPV公司尚未与印尼标的公司的股东签署框架协议或意向性协议的文件，不符合当地信息披露标准；印尼标的公司不同意上市公司提前披露相关信息。公司或SPV公司将尽快与相关方签订相关协议，并及时披露。由于本次重大资产重组案涉及的相关问题仍需和有关各方沟通、协商，标的资产涉及境外企业，核查工作量较大，截止至本公告披露日公司股票尚未复牌。
4、2017年6月19日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉》等议案，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予5050万股限制性股票。
5、报告期及未来几年，公司重点推广智慧城市2.0运营平台业务。智慧城市2.0运营平台主要内容包括：
（1）系统建设运营化 以长期运营营收的系统设计为出发点，基于基础运行数据进行智能解析，为更多的外部接入系统提供更有价值的数据和智能化的服务，实现系统整体可运营化。
（2）数据采集智能化 采用更广泛的数据采集方式和更智能的数据提取技术，以保证从海量的数据信息源中抽取到匹配的关键数据，从而满足系统的数据要求。
（3）实施建设可调节化 根据实施点可调节的“1+N”建设模式。“1”表示基于地理信息基础的跨行业信息和数据共享交换的智慧城市公共平台，是整个智慧城市建设的核心；“N”表示多个行业应用，包括智慧交通、智慧农业、智慧商圈、智慧教育、智慧消防等行业的扩展。系统整体可以根据需求进行功能自主调节，满足全方位的系统功能需求。
（4）系统关联紧密化 利用高内聚低耦合的软件设计原则，保证各系统之间的关联紧密，模块职责明确，具有更好的可复用性、可维护性和可扩展性。
（5）平台运行统一化 遵循统一可调节的运营实施平台体系，使各个行业应用系统之间的连接、数据交换、服务管理统一化、标准化，从而使系统整体由下至上实现平台化的运营。
6、截止本报告期末，公司总资产56.66亿元，与期初相比基本维持不变，归属于上市公司股东的净资产51.41亿元，比期初数增加2.68%；实现营业收入3.94亿元，同比增加13.36%；取得归属于上市公司股东的净利润1.76亿元，同比增加304.68%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1.24亿元，较上年同期增加240.14%。
（二）目前公司业务情况现状
1、国家大力推动智慧城市建设，智慧城市产业发展处于战略机遇期
在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，开始试点城市申报。
2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市建设”，将智慧城市纳入国家级战略规划，智慧城市得到国家层面的支持。随着政策红利的逐步释放，将会为行业发展注入更多的推动力。
2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。
智慧城市作为城市创新发展的新理念和新模式，将新一代信息技术广泛融入到城市生产、生活、管理的各个方面，极大地提升了城市的生产效率、管理效能和服务水平，提高了人们的生活水平，实现人与城市的和谐发展，是我国新型城镇化发展的必然选择。
2、智慧城市市场空间广阔，发展前景光明。
智慧城市上升为国家战略，随着政策红利的进一步释放，智慧城市产业规模将会迎来快速增长。智慧城市由概念规划期进入项目建设落地期。自 2010 年以来全国智慧城市投资额保持年均 14.81%的复合增长率，预计未来十年智慧城市建设投资将超过万亿元。
3、公司全资子公司天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。借助于天夏科技自主研发的XGIS 地理信息基础平台和信息共享平台的核心技术，完整的硬件设备制造、软件和信息服务、系统集成、项目建设、运营服务产业链，领先 XGIS 行业应用解决方案，成熟可复制的“1+N”的运营模式，知名的市场品牌和丰富的项目经验，领先推出的系统集成及总包业务模式，天夏科技的营业收入近年实现了快速成长。
（三）公司未来的主要发展思路和方向
鉴于业务的发展现状，为了实现公司经营业绩的快速、健康发展，公司未来主要的发展思路如下：
1、抓住中国智慧城市发展的战略机遇，大力巩固和发展智慧城市业务，以智慧城市建设、运营为主业，未来五年年内以智慧城市建设运营产业布局的战略发展方向，以投入后有产出的智慧商圈、智慧旅游、智慧园区等城市解决方案为重点，目标成为中国智慧城市建设和运营领域的龙头上市企业。
2、实施“走出去战略”，积极开拓印度、印度尼西亚、英国等国际市场的智慧城市业务，争取国内市场和国外市场齐驱并驾，协同发展。
3、以智慧城市产业为基础和依托，通过并购方式积极发展物联网、大数据和云平台等相关业务，构建产业协同的生态链，形成公司业绩的新增长点。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、合并范围增加
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1）、本期合并范围增加的TM SMART CITY SDN. BHD.和北京天夏科技有限公司，均已完成工商注册。
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1)、公司原持有的广州天吻娇颜100%股权、广西集琦80%股权于与广西索芙特集团有限公司签署出售资产的相关协议。截止本报告披露日，所涉及的资产产权已经全部过户，所涉及的债权债务已经全部转移。因此，合并范围应合并2017.01-2017.06利润表及现金流量等发生额，资产负债表所涉及内容不再合并。
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
法定代表人：
陈国民
2017年8月25日
