贵州红星发展股份有限公司为全资子公司提供贷款担保公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2017-024
贵州红星发展股份有限公司为全资子公司提供贷款担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为大龙锰业提供担保金额为人民币5,000万元（伍仟万元）。不包括本次担保，公司已实际为大龙锰业提供的担保余额为0元。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：截止本公告披露日，公司无逾期对外担保。
●公司已于2017年8月24日签订《最高额保证合同》。
一、担保情况概述
大龙锰业主营业务为锰化学品及钡盐系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括碳酸钡、硫酸钡、电解二氧化锰和高纯硫酸锰。近年，大龙锰业立足自身产业基础和公司整体战略布局，加快推进产业结构调整工作，陆续开发多品种电池用锰系产品，依托技术进步和设备更新持续抓好环保治理工作，继续提升日常工作精细化管理水平，呈现了稳定向好发展的状态。
同时，大龙锰业在发展的过程中也面临着同行业企业价格竞争，主要原材料成本居高不下等压力。受供给紧张和其它相关因素影响，2017年上半年，大龙锰业生产所需的大宗原材料煤炭和锰矿石材料价格延续了2016年下半年以来的高价态势，采购难度也有所加大，影响了产品的盈利能力。
对此，大龙锰业根据主要原材料的供应情况和价格趋势，同时考虑日常经营运转所需资金和后续可能出现的资金需求情况，需要向银行申请贷款融资，并由公司提供贷款担保。
根据大龙锰业与中国光大银行股份有限公司贵阳分行（下称贵阳光大银行）的沟通情况，大龙锰业决定向贵阳光大银行申请综合授信5,000万元，授信有效期为一年，为流动资金贷款，最终贷款金额以实际提款为准，并由公司为其提供5,000万元的连带责任保证担保，担保期限为一年，大龙锰业以其经营收入作为还款资金来源。
公司于2017年8月24日召开的第六届董事会第五次临时会议审议通过了《公司为全资子公司提供贷款担保》的议案，同意提供本次担保，并于2017年8月24日签订了《最高额保证合同》。
公司本次提供担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%；截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际发生的担保余额共计人民币11,278.75万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司最近连续十二个月内累计已实际发生的担保金额为人民币2,000万元，未超过公司最近一期总资产的30%，也未超过公司最近一期净资产的50%，且绝对金额小于5,000万元；大龙锰业2016年12月31日和2017年6月30日的资产负债率分别为68.41%和48.09%。公司2016年度经审计的净资产为1,070,716,362.23元，总资产为1,654,503,100.83元。
公司本次向大龙锰业提供的贷款担保属董事会投资权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限}。
由此，公司本次担保不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司
成立日期：2002年5月15日
注册地址：贵州省铜仁市玉屏侗族自治县大龙镇草坪村崇滩
法定代表人：高月飞
经营范围：电解二氧化锰、电解金属锰、锰盐系列产品、无机化工产品、精细化工产品（除化学危险品外）、硫酸、碳酸钡、新型环保建筑墙体材料等生产、销售；经营来料加工、“三来一补”及进出口业务。
注册资本：20000万元
公司类型：其他有限责任公司
主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
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2017年上半年，大龙锰业继续紧跟市场需求，确保安全生产，有序提升环保治理水平，扩大主要产品产销量，适时提高主要产品销售价格，实现了业绩同比增长。
大龙锰业不存在影响其经营和偿债能力的重大风险事项。
（二）被担保人与公司的关系
大龙锰业共有2名股东，公司直接持有大龙锰业94.64%的股权，公司通过全资子公司贵州红星发展进出口有限责任公司持有大龙锰业5.36%的股权，公司共持有大龙锰业100%股权，大龙锰业为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司于2017年8月24日与贵阳光大银行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
1、担保方式
连带责任保证。
2、担保类型
银行贷款担保。
3、担保期限
1年。
4、担保金额
人民币5,000万元（伍仟万元）。
5、被担保的主债权
公司所担保的主债权为依据贵阳光大银行与大龙锰业签订的《综合授信协议》的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权，所担保的主债权最高本金余额为《综合授信协议》约定的最高授信额度5,000万元，出现下列情形，债权确定：（1）主合同约定的债权确定期间届满；（2）新的债权不可能发生；（3）授信人与受信人终止主合同或授信人与保证人终止本合同；（4）受信人、保证人被宣告破产或者被撤销、吊销、注销、解散；（5）法律规定债权确定的其他情形。
6、担保范围
大龙锰业在《综合授信协议》项下应向贵阳光大银行偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。
7、担保的性质和效力
《最高额保证合同》所设立的担保独立于贵阳光大银行为被担保债务所取得的任何其他担保。贵阳光大银行行使《最高额保证合同》项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保（无论是物的担保还是人的担保），也无需首先向大龙锰业或其他任何第三人采取任何其他救济措施。
8、违约处理
行使贵阳光大银行在《综合授信协议》及《最高额保证合同》项下所享有的违约救济措施；要求保证人按照《最高额保证合同》约定承担保证责任；行使就被担保债务可能享有的任何其他担保权益。
9、争议解决
在履行《最高额保证合同》中发生的或与《最高额保证合同》有关的一切争议，由双方友好协商解决。协商不能达成一致时，任何一方可以依法向贵阳光大银行所在地人民法院起诉。
10、合同的生效
《最高额保证合同》自公司和贵阳光大银行双方的法定代表人或其委托代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。
四、董事会意见
1、担保理由
经过长期发展和积累，大龙锰业已形成了有自身竞争优势的电池用锰系产品和钡盐系列产品的产业基础，并逐步丰富产品种类，循环经济产业链条特征明显。近年来，大龙锰业根据下游电池行业的发展需求，继续推进锰系列产品的研发和结构调整工作，并持续加大安全与环保治理力度，提升日常工作精细化管理水平，经营业绩和企业运营稳定向好发展。
同时，大龙锰业在发展的过程中也面临着同行业企业价格竞争，主要原材料成本居高不下等压力。受供给紧张和其它相关因素影响，2017年上半年，大龙锰业生产所需的大宗原材料煤炭和锰矿石材料价格延续了2016年下半年以来的高价态势，采购难度也有所加大，影响了产品的盈利能力。
对此，大龙锰业根据主要原材料的供应情况和价格趋势，同时考虑日常经营运转所需资金和后续可能出现的资金需求情况，需要向银行申请贷款融资，并由公司提供贷款担保。
大龙锰业日常运转正常，负债压力小，整体资信情况良好，经营性现金流稳定，具备偿还本次银行贷款的能力，不会因贷款违约给公司产生不利影响。
2、被担保人偿还贷款能力分析
2017年上半年，大龙锰业实现营业收入233,212,009.57元，净利润8,234,856.14元，经营业绩同比实现提升，营业收入和经营性现金流可保证偿还银行贷款。公司对大龙锰业实施的债转股增加了其注册资本，进一步优化了大龙锰业的资产结构，有效提升了其抗风险能力。大龙锰业经营稳定，未发生影响其资信状况的重大不利因素。
对此，公司根据大龙锰业近年的生产经营情况，认为大龙锰业具备偿还本次银行贷款的能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司已实际发生的担保余额共计人民币11,278.75万元，对控股子公司（包括全资子公司）提供的担保余额为2,000万元，分别占公司最近一期经审计净资产的10.53%和1.87%。本次担保后，公司及控股子公司累计担保余额为16,278.75万元，对控股子公司（包括全资子公司）提供的担保余额为7,000万元，分别占公司最近一期经审计净资产的15.20%和6.54%。
截止本公告披露日，公司无逾期对外担保。
六、上网公告附件
大龙锰业的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2017年8月25日
报备文件：
（一）《最高额保证合同》；
（二）经与会董事签字生效的董事会决议；
（三）被担保人营业执照；
（四）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
